关于上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

上海海立（集团）股份有限公司:

　　2015年4月21日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核 ，现提出以下反馈意见：

　　1.请你公司结合现有货币资金、应收票据、应收账款回收进度及未来资金使用计划等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次募集配套资金18,000万元用于四川富生高效节能智能电机建设项目。请你公司补充披露本次交易收益法评估中预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，富生电器有五处房产未办理房产证，位于富阳经济技术开发区东洲新区的工业用地土地证尚在办理过程中。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，富生电器与羊贤根于2014年12月20日签订《不动产转让协议》，富生电器同意以人民币70万元的价格向羊贤根转让杭州江干区清泰街570号富春大厦10C房产。请你公司补充披露富生电器转让房产的原因、目前进展情况及对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.请你公司补充披露富生电器2014年10月31日其他应收款账面余额较2013年末大幅增加，且2年以上其他应收款账面余额大于2013年末1年以上其他应收款的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，富生电器收益法预测营业收入环比增长率高于报告期。请你公司结合宏观经济政策、下游行业发展、客户需求及客户拓展情况、竞争情况、技术水平、市场占有率、合同的签订及执行情况，补充披露：1）富生电器2015年营业收入和净利润可实现性。2）富生电器2016年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，富生电器主要原材料为铜和硅钢片。请你公司补充披露:1）量化分析铜和硅钢片价格变动对富生电器盈利能力的影响。2）就铜和硅钢片价格变动对富生电器评估值影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次收益法评估假设条件之一为富生电器和四川富生的资本性投入在2015年能如期建设完成。请你公司补充披露上述在建项目的建设情况、如期建设完成的可能性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，富生电器非经营性资产包含部分在建工程、部分无形资产等。请你公司结合未来用途和使用价值，补充披露将其作为非经营性资产的合理性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司补充披露富生电器高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，富生电器系股份有限公司，交易完成后海立股份将持有富生电器100%股份。请你公司补充披露本次交易完成后富生电器组织形式安排是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，富生电器是目前国内规模最大的全封闭制冷压缩机电机专业供应商。请你公司补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.请你公司补充披露荣盛创投、娃哈哈创投的股权结构及实际控制人情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，荣盛创投、娃哈哈创投正在进行私募投资基金登记备案过程中，尚未取得《私募投资基金证明》。请申请人补充披露上述登记备案的进展情况，并在重组方案提交重组委审议前完成私募投资基金登记备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，目前富生电器主要竞争对手为威灵（芜湖）电机制造有限公司、常州洛克电气有限公司、浙江迪贝电气股份有限公司、南通长江电器实业有限公司、章丘海尔电机有限公司、苏州爱知科技有限公司、浙江格兰德机械有限公司。请你公司以列表形式补充披露富生电器主要产品与上述同行业公司主要产品的异同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.请你公司补充披露富生电器商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。