关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

深圳市英唐智能控制股份有限公司：

　　2015年4月22日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.请你公司结合现有货币资金，应收账款回收进度，上市公司、标的资产及同行业资产负债率情况，融资渠道，授信额度，未来资金使用计划等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易向上市公司控股股东胡庆周募集配套资金，胡庆周承诺对本次发行取得的股份锁定三年。请你公司：1）补充披露发行对象认购股份的资金来源。2）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。3）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露胡庆周本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

　　3.申请材料显示，深圳华商龙设立后进行了一系列资产重组。请你公司：1）补充披露深圳宇声等8家公司重组前的管理模式,业务对接方式，是否涉及返程投资、协议控制，是否符合外汇管理相关规定。2）补充披露资产重组涉及的合同承接安排，是否因存在违法违规事项而转移业务，是否履行了内部决策程序，是否履行了职工代表大会程序，是否需要取得债权人同意，是否缴纳税款及对深圳华商龙经营业绩和评估值的影响。3）补充披露深圳华商龙对深圳宇声进行业务合并时，相关资产、收入、费用的确认依据，确认金额及其合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。4）结合华都科技报告期内经营业绩情况，补充披露华都科技转让行为对深圳华商龙经营业绩的影响。5）补充披露在重组中拟注销的公司目前注销的进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响，是否已办理清税手续，其中在境外注册的公司注销是否符合当地法律法规。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　 4.申请材料显示，对于需要取得供应商或客户资质认证，而深圳华商龙暂未取得相关经销授权的，由深圳华商龙以深圳宇声名义进行采购或销售，利润归深圳华商龙享有。由于采购及销售的对象仍为深圳宇声，深圳宇声不存在违约情形。请你公司补充披露:1）《业务托管协议》是否约定托管费用条款。2）深圳宇声与其供应商或客户的合同中有无禁止托管或转包条款，深圳宇声是否存在违约风险。如存在，补充披露责任承担主体、对本次交易和上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，上海宇声、深圳宇声历史上存在股权代持。其中，上海宇声现为深圳华商龙子公司。请你公司补充披露：1）上海宇声、深圳宇声历史上股权代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。2）深圳华商龙及其子公司的现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，英唐智控与深圳华商龙分别属于元器件分销商和电子产品制造商，通过本次交易上市公司将业务延伸至智能家居物联网产业链上游。请你公司：1）补充披露上市公司报告期内与英唐智控是否存在业务往来，如有，补充披露相关情况，包括但不限于交易事项、时间、金额。2）结合上市公司战略规划、近三年的对外投资等情况，补充披露本次交易的原因及必要性。3）结合财务数据，补充披露重组后上市公司的主营业务构成。4）补充披露上市公司现有业务与深圳华商龙相关业务的开展计划、定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，深圳华商龙在采取市场型分销的基础上，通过技术支持和供应链管理服务等一系列增值服务带动产品销售。请你公司结合增值服务的类别、与供货商和客户的关系，进一步补充披露深圳华商龙的经营模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，目前深圳华商龙主要竞争对手为ARROW（艾睿电子公司）、AVNET（安富利股份有限公司）、文晔科技股份有限公司、大联大投资控股股份有限公司、武汉力源信息技术股份有限公司、上海润欣科技股份有限公司。请你公司以列表形式补充披露深圳华商龙主要产品与上述同行业公司主要销售产品、模式的异同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，深圳华商龙在电子元器件分销行业树立了良好的品牌形象。申请材料同时显示，深圳华商龙系2014年11月新成立的公司。请你公司补充披露深圳华商龙在电子元器件分销行业树立良好品牌形象的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，深圳华商龙的2项经销授权已经于2015年3月31日到期，展期不存在实质性障碍，报告期内深圳华商龙不存在授权到期后不能续约的情形。请你公司补充披露：1）上述授权展期的办理进展。2）深圳宇声等8家公司报告期内是否存在授权被取消或到期后不能续展的情形。3）深圳华商龙是否存在授权被取消或到期后不能续展的风险，如有，对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，深圳华商龙的最大利润中心在香港，主营业务包括进出口业务。请你公司补充披露深圳华商龙及其子公司是否需要取得《进出口货物收发货人报关注册登记证书》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，深圳华商龙海外销售收入占比较大且呈逐年上升的趋势，请你公司：1）补充披露深圳华商龙海外销售有关情况，包括但不限于其所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式、结算币种及其回款情况。2）如采用人民币以外币种结算，补充披露汇率变动对深圳华商龙经营业绩的影响，并就汇率变动对评估值影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，深圳华商龙报告期内的第一大供应商TPKHK、第二大客户TPKC及TPKS，均为TPK的全资子公司。请你公司补充披露深圳华商龙与TPK全资子公司交易的具体情况，包括但不限于交易的具体品种、采购和销售的品种是否一致、相关会计处理原则及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司进一步补充披露深圳华商龙2014年营业收入较2013年有较大幅度提高的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司结合深圳华商龙所处行业发展、经营模式变化、增值服务类型、市场需求、与供应商和客户的关系及其粘性、合同的签订及执行情况等，补充披露深圳华商龙：1）2015年营业收入和净利润的可实现性。2）2016年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司结合存货产品种类、库存时间、技术发展水平、同行业存货计提政策等，补充披露深圳华商龙存货跌价政策合理性及计提充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　 17.深圳华商龙备考报表显示，存在5年以上其他应收款，且其他应收款形成原因之一为公司应收款项。请你公司：1）补充披露其他应收款形成原因之一为公司应收款项的具体情形。2）补充披露5年以上其他应收款形成的具体事项，并结合对方的财务状况补充披露可收回性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司补充披露深圳华商龙报告期内关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，2014年3月7日，上海宇声为深圳宇声向平安银行提供最高额保证担保。截至2014年12月31日，深圳宇声在该合同项下的借款为5,000万元。上海宇声正在办理解除本项担保合同的手续。请你公司补充披露：1）上述担保形成的原因，主债权用途，债务人履行债务的期限。2）担保合同解除手续的办理进展及预计办毕时间。3）当债务人不能履行债务时，相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.本次交易的《盈利预测补偿协议》约定了不可抗力条款，但未在重组报告书中披露。请你公司在重组报告书中补充披露上述不可抗力条款。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司将发行股份数量精确至个位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22.请你公司结合近期同类可比交易市盈率，进一步补充披露上市公司收购深圳华商龙价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，编制上市公司备考合并财务报表时，深圳华商龙的各项资产、负债、损益均按历史财务记录为基础计量，故可能与收购交易实际完成后基于以购买日为基准日的购买对价分摊结果确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间存在重大差异。请你公司补充披露深圳华商龙可辨认资产公允价值的确认依据、可能的金额及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，深圳华商龙没有房屋所有权，主要办公场所为租赁方式取得。请你公司补充披露租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险及对深圳华商龙经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。