关于荣信电力电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

荣信电力电子股份有限公司:

　　2015年4月21日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易设置了业绩奖励安排。如梦网科技2015年、2016年实现的净利润合计超过承诺净利润，则超额部分的50%可用于奖励梦网科技9名特定股东，并作为本次交易合并对价的一部分。请你公司补充披露：1）上述业绩奖励设置原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响。2）业绩奖励会计处理方法及相关支付安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司16.8083%股份，交易对方余文胜持有上市公司14.8093%股份。请你公司：1）补充披露上市公司控股股东及其一致行动人有无股份减持计划及期限，交易对方余文胜有无股份增持计划及期限。2）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及生产经营的影响。3）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，荣信股份主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务，梦网科技主要从事移动互联网运营支撑服务业务。本次交易后，公司将实现双主业发展道路，实现原有传统产业和新兴产业的双轮驱动发展。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，梦网科技作为移动互联网运营支撑服务商，属于移动信息服务行业，管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次交易成功与否的重要因素之一。请你公司补充披露本次交易完成后保持管理团队及核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2008年10月梦网科技股东会同意，王维珍以货币资金800万元受让余文胜、陈新、黄勇刚转让的部分梦网科技股权。王维珍目前68周岁，最近三年未在任何单位担任任何职务。请你公司补充披露王维珍受让股权的资金来源，是否存在股份代持。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，报告期内梦网科技曾全资控股过网媒信息和阳光博睿两家子公司。由于这两家公司所从事的业务不符合梦网科技未来发展战略，2015年1月，梦网科技将其出售。申请材料同时显示，目前阳光博睿的执行董事和总经理为任国平，系梦网科技副总裁。请你公司补充披露：1）报告期内出售网络信息和阳光博睿的原因，交易对方是否与梦网科技存在关联关系。2）目前梦网科技高管仍担任阳光博睿总经理和执行董事是否符合梦网科技未来发展战略。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2013年10月梦网科技发生股权转让，按照股权转让价格计算的企业价值为58,000万元，系由交易双方根据梦网科技近年来业绩情况、未来发展预期、上市预期等多方面因素决定。本次交易以2014年10月31日为评估基准日，梦网科技收益法评估值为290,589万元。请你公司进一步补充披露两次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，移动信息即时通讯服务是梦网科技最核心的业务，其向行业客户的终端用户发送基于实名制的即时沟通信息，移动信息发送涉及手机用户隐私。请你公司补充披露：1）梦网科技的业务是否符合《关于加强网络信息保护的决定》。2）防范不当使用用户信息的具体措施。3）行业主管部门对垃圾短信的清理对梦网科技正常经营的影响及应对措施。4）梦网科技报告期内是否存在垃圾短信产生的纠纷或行政处罚。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，梦网科技核心业务为移动信息即时通讯业务；受垃圾短信集中治理运动影响，梦网科技2013年四季度和2014年一季度营业收入分别减少约7,931.36万元和8,174.21万元。同时，2015年梦网科技新开展了移动智能流量业务。请你公司：1）结合梦网科技业务模式、峰值信息响应与处理能力、客户拓展及主要竞争对手情况，补充披露梦网科技的核心竞争优势。2）结合客户黏性、与供应商合作的稳定性、行业监管政策影响、新业务进展情况等，补充披露梦网科技未来经营的稳定性，本次交易评估是否充分考虑了上述因素的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，梦网科技移动信息即时通讯业务按照合同约定的发送量和发送单价收取费用，同时部分运营商会根据梦网科技完成销售的短彩信业务发送量以阶梯定价模式支付业务酬金或商业折扣。请你公司按照客户类型补充披露报告期梦网科技移动信息即时通讯业务的具体情况，包括但不限于合同单价、运营商收费标准、阶梯定价与折扣金额、成本单价等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，2013年、2014年1-10月梦网科技主营业务收入分别为43,824.11万元、43,372.41万元，净利润分别为2,898.32万元、6,484.75万元，扣非后的净利润分别为4,221.19万元、5,640.57万元。请你公司结合梦网科技2013年、2014年实际经营情况及可比公司情况，补充披露梦网科技2014年业绩增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司结合已有合同或协议、业务拓展情况等，补充披露梦网科技2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，梦网科技收益法评估值为290,589万元，增值率1,850.70%。以本次交易作价290,500万元计算，梦网科技基准日当年市盈率为29.92倍，高于行业可比交易基准日当年12.38倍的平均市盈率。请你公司结合与行业可比交易的差异分析，补充披露梦网科技收益法评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，梦网科技移动信息即时通讯业务预测2015-2019年收入增长率分别为50.07%、36.25%、29.56%、19.37%、11.24%。申请材料同时显示，各个行业领先、规模较大的企业客户的移动信息服务需求已经显现并逐渐被满足。请你公司结合已有合同的签订与执行情况、客户类型与客户需求、议价能力、新增客户拓展、运营商的业务酬金与商业折扣及同行业可比公司情况等，补充披露梦网科技收益法评估中未来年度移动信息即时通讯业务营业收入、营业成本预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，移动智能流量业务为梦网科技2015年新开展业务，报告期内尚未实现收入。预测移动智能流量业务2016-2019年收入增长率分别为100%、80%、66.67%、36.67%，2019年该业务收入占比将达到17%；预测期该业务毛利率将保持在30%。请你公司结合移动互联网行业发展、市场竞争、梦网科技技术应用、目标客户获取、已有合同或协议的签订与执行情况等，补充披露梦网科技收益法评估中未来年度移动智能流量业务营业收入、毛利率预测的合理性，是否充分考虑了新业务推广过程中面临的不确定因素影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，梦网科技收益法评估中预测未来年度净利率均高于报告期水平。请你公司结合业务结构、运维成本与费用支出等情况，补充披露梦网科技收益法评估中净利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。　　

　　17.请你公司结合梦网科技业务特点、实际经营情况及行业可比交易情况，补充披露梦网科技收益法评估中折现率选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司补充披露梦网科技收益法评估中未来营运资金需求的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，梦网科技共有1项专利和15项商标正在申请中。请你公司补充披露该商标和专利申请的办理进展情况、预计办毕期限，对本次交易和上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，梦网科技主要经营场所为租赁取得。请你公司：1）补充披露租赁生产经营场所涉及的租赁合同是否均履行租赁备案登记手续。2）部分即将到期的租赁房产到期后能否续租，如不能，对未来上市公司生产经营稳定的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。