关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

淄博齐翔腾达化工股份有限公司:

　　2015年4月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核 ，现提出以下反馈意见：

　　1.请你公司结合现有货币资金、未来现金收支情况、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，齐鲁科力历史上存在的股份代持情形直至2015年2月解除。请你公司补充披露：1）齐鲁科力设立、增资过程中相关股东的出资来源，名义股东代替实际股东持股的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力。2）代持发生时与解除时对应的出资权益是否一致，代持期间相关利润分配是否支付给被代持人。3）代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.请你公司补充披露齐鲁科力与中国石化股份有限公司齐鲁分公司研究院、中国石化股份有限公司齐鲁分公司、中国石油化工股份有限公司、中国石油化工集团公司之间是否存在产权控制或其他关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2004年齐鲁科力接收科力化工全部资产和负债，科力化工系中国石化股份有限公司齐鲁分公司研究院的挂靠企业；2015年2月，淄博高新技术产业开发区管理委员会、淄博市人民政府对齐鲁科力历史上曾存在的清理股权、解除委托持股等情形出具了确认函。请你公司补充披露：1）齐鲁科力接收科力化工资产是否涉及国有资产出资或转让，是否履行了相关审批程序，是否存在潜在争议或纠纷。2）淄博高新技术产业开发区管理委员会、淄博市人民政府是否为齐鲁科力历史沿革问题的有权确认机关。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，齐鲁科力同中石化齐鲁分公司长期签订技术许可使用合同，有偿使用齐鲁分公司研究院开发的烃类蒸汽转化催化剂、耐硫变换催化剂、硫磺回收催化剂、选择加氢催化剂。截至2014年末，所有的技术许可使用协议均已经到期，新的技术许可使用协议正在签署过程中。请你公司补充披露：1）相关技术许可使用协议到期至合同正式签署前，齐鲁科力是否能够正常使用相关催化剂技术，如不能正常使用，对齐鲁科力生产经营的影响。2）续签技术许可使用协议的进展情况，预计签署完毕时间。3）是否存在不能续签的风险及对本次交易作价及交易完成后上市公司生产经营的影响。4）技术许可使用费是否存在大幅上涨的风险及对未来上市公司业绩的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，齐鲁科力位于淄博市高新区民安西路的房产尚未办理竣工决算手续，有关房产证正在办理中。请你公司补充披露：1）相关权证办理的进展情况，预计办毕期限。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，齐鲁科力竞争对手包括国外和国内的中国石化催化剂有限公司、中石油兰州石化公司催化剂厂、西北化工研究院、四川天一科技股份有限公司、成都能特科技发展有限公司、山东迅达化工集团有限公司等，同时齐鲁科力报告期主要收入来源于中石化、中石油、神华集团、晋煤集团4家大型石油煤炭企业。请你公司以列表形式补充披露齐鲁科力主要产品与上述同行业公司主要产品的异同及其竞争优势，并结合技术水平、核心竞争力及客户粘度，补充披露客户的稳定性及对齐鲁科力未来生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，齐鲁科力出租给科力新材料的车间和未来发展预留用地，本次收益法评估将其作为“溢余资产、非经营性资产或非主业经营性资产等”进行单独评估。请你公司结合未来用途和使用价值，补充披露将其作为“溢余资产、非经营性资产或非主业经营性资产等”单独评估的合理性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，齐鲁科力自2014年至2016年享受高新技术企业15%的所得税优惠税率，评估假设齐鲁科力2015年至2019年按高新技术企业依法享受15%的企业所得税税率。请你公司补充披露齐鲁科力高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司补充披露超额业绩奖励的会计处理方法及其合规性，并结合生产经营、资金筹集和使用情况，补充披露本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来财务状况可能产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司结合近期同类可比交易市盈率，进一步补充披露上市公司收购齐鲁科力价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，购买日将在上市公司合并报表中增加确认相关无形资产的账面价值并逐年计提摊销。请你公司补充披露齐鲁科力可辨认无形资产的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，齐鲁科力存在因借款形成的其他应收款且王庆昭借款时间较长。请你公司补充披露上述借款形成的原因及借款方与齐鲁科力的关系，并结合借款方的财务状况补充披露其可收回性及计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。