关于河南思维自动化设备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

河南思维自动化设备股份有限公司：

　　2018年8月23日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，控股股东和实际控制人李欣、郭洁及王卫平合计持有上市公司56.25%股权。2013年7月，李欣、郭洁、王卫平签署《一致行动协议》，约定在河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称思维列控）经营管理和决策过程中保持一致意见。本次交易后，上市公司实际控制人不发生变更。请你公司：1）结合李欣、郭洁、王卫平一致行动协议及相关协议主要内容，包括但不限于有效期、生效及变更、解除条件（如有）等，补充披露李欣、郭洁、王卫平保障一致行动协议履行并维持上市公司控制权稳定的具体措施。2）补充披露上市公司未来12个月内有无继续向交易对方及其关联方购买资产的计划，交易对方是否参与配套融资认购。3）结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。4）补充披露李欣、郭洁、王卫平所持上市公司股份质押情况及对强制平仓等风险的应对措施（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.公开文件显示，2018年1月24日我会发行审核委员会2018年第21次发审委会议审议并否决河南蓝信科技有限责任公司（以下简称蓝信科技）IPO申请。申请文件显示，同年4月，上市公司向Success Fortune Management Limited（以下简称SFML）、北京南车华盛创业投资企业（有限合伙，以下简称南车华盛）、张华、赵建州收购其合计持有的蓝信科技49%股权。请你公司补充披露：蓝信科技财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动，如是，补充说明出现变动的具体内容、性质及原因，列明受影响会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）交易对方西藏蓝信投资有限公司（以下简称西藏蓝信）为蓝信科技员工持股平台，且在报告期内多次进行股权转让。2）2018年7月，赵松（赵建州之子）将其持有的西藏蓝信27.85%股权转让给其他25名蓝信科技员工，目前尚未办理工商变更登记。股权转让后赵松持有西藏蓝信14.26%股权，在西藏蓝信不担任任何职务。西藏蓝信与赵建州不构成一致行动人。请你公司：1）补充披露西藏蓝信报告期内历次股权转让的原因，股份转让价款来源，是否足额缴纳，有无股权代持或其他协议安排。2）补充披露西藏蓝信股东变更登记的进展，如未能如期办理对本次交易的影响。3）结合赵松向25名蓝信科技员工转让股权的原因、时点，及西藏蓝信现有决策机制，补充披露西藏蓝信内部实际控制关系，该公司与赵建州是否一致行动。4）结合本次交易作价、股权转让价格等，补充披露上述股权转让是否构成股份支付。5）补充披露西藏蓝信是否专为本次交易设立，如是，进一步说明交易完成后最终出资的自然人所持该公司股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示：1）上市公司本次交易中拟发行股份募集配套资金不超过9.8亿元，扣除现金对价和中介机构费用后，用于铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目和高铁移动视频综合应用平台项目。2）截至2018年3月31日，上市公司可供出售金融资产余额4,402万元，投资性房地产余额20,196.15万元，资产负债率6.28%，2017年度经营活动产生的现金流量净额为1.47亿元。同时，截至2017年12月31日，上市公司前次募集资金已使用84,931.29万元，占比66.65%，募集资金专户余额为6,865.57万元。2018年5月22日，上市公司披露拟实施现金分红。请你公司：1）补充披露各募投项目投资明细，包括但不限于支出金额、具体用途、是否涉及补充流动资金，以及募投项目预期收益及具体测算过程。2）结合募投项目与标的资产现有业务关系、技术储备情况、人员支持、产能消化情况等，补充披露各募投项目可行性及必要性。3）补充披露本次交易配套募集资金投入对标的资产收益法评估及业绩承诺的影响。4）结合上市公司未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率、现金分红进展等，进一步补充披露募集配套资金必要性。5）补充披露上市公司是否存在用自有资金购买理财产品的情形。6）结合上市公司可供出售金融资产的具体内容，补充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，赵建州和西藏蓝信承诺，2019年-2021年蓝信科技扣非后净利润分别不低于16,900万元、21,125万元和25,350万元。业绩补偿采取累计补偿方式，同时根据实际累计净利润达标情况，采取不同计算方法和补偿方式。请你公司：1）结合蓝信科技截至目前经营业绩、国家政策变化情况、在手订单情况、业务拓展情况及近期市场可比交易未来年度业绩承诺情况，补充披露2019-2021年业绩承诺可实现性。2）补充披露设置上述累计补偿安排的原因，是否符合我会相关规定。3）补充披露采取上述补偿计算方法是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，1）标的资产曾为筹划境外上市而搭建VIE协议控制架构，后于2014年9月解除。2）由于境外上市计划终止实施，经Lanxin SafeTrans Limited（以下简称LSL）全体股东（股东为赵松，代赵建州持有LSL股份）、刘昭（系张华之子，代张华持有LSL股份）、吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳、Prax Capital China Growth Fund III, L.P.（以下简称普凯投资）和IP Cathay II, L.P.（以下简称智基投资））协商，由LSL向前述境内自然人居民和智基投资回购其持有LSL的股份。3）2011年5月19日至2014年10月23日期间，LSL发生多次投资主体股权结构、融资等资本变更事项，赵松、刘昭、吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳未就上述变更事项及时办理相关外汇变更登记。2014年10月，就上述变更事项补办了外汇变更备案登记。请你公司：1）对照我会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》，补充披露相关信息。2）补充披露蓝信科技终止境外上市的原因，是否存在实质性法律障碍。3）补充披露LSL上述股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。4）补充披露LSL公司股东未及时办理外汇变更登记的原因，是否存在被行政处罚风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，2014年10月28日，LSL回购赵松、赵全奇、王洪良、吕豪、朱艳、刘昭持有的LSL全部普通股，回购价格约为每股0.0005美元。同日，LSL以6,119,363美元的价格回购智基投资持有LSL的1,924,528股A-1序列优先股，回购价格约为每股3.18美元。LSL未回购普凯投资持有的LSL优先股。请你公司：1）结合被回购股东对LSL的入股时间、持股成本、回购收益率和股东身份差异等，补充披露上述对智基投资回购价格较高的原因及合理性。2）结合SFML入股蓝信科技情况、LSL受让SFML股份情况及标的资产后续业务和股东持股安排等，补充披露LSL获得SFML控制权的价格、LSL未回购普凯投资所持优先股的原因、与境内SFML持有蓝信科技股份的关系、截至目前普凯投资上述持股架构是否已经拆除，相关VIE架构是否拆除完毕、是否存在潜在纠纷。3）结合SFML对蓝信有限和普凯投资对LSL的平均投资成本，补充披露SFML持有的蓝信有限的股权比例的合理性、前次上市公司收购时的收益率情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）赵建州为蓝信科技控股股东及实际控制人。曾担任郑州铁路局通信试验维修中心副主任、电务检测所副主任、电务检测所调研员，并曾被借调至原铁道部电务试验室工作。同时，2013年12月以前，赵建州、张华持有蓝信科技的股权存在若干次代持安排。请你公司：1）结合赵建州、张华任职情况，补充披露是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）补充披露代持情况是否已全部披露，代持发生时与解除时对应的出资权益是否一致，解除代持关系是否彻底，是否存在经济纠纷或法律风险。3）补充披露蓝信科技获取客户资源的主要方式及其稳定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）蓝信科技自有的用于日常办公的房屋，与实际规划用途不一致，且因相应土地未办理使用权分割手续，故取得房产时未取得相应的土地使用权证书。2）蓝信科技自建房屋未办理竣工验收即移交使用存在被责令改正、处以罚款的风险。3）租赁的房屋出租人未能提供房屋产权证书、租赁房产所有权人同意或委托转租该等房产的证明文件。请你公司补充披露：1）上述房屋实际用途与规划用途不一致的原因，是否符合相关法律法规、有无被处罚的可能。2）就上述自有房产办理土地使用权证书的进展，是否存在法律障碍。3）自建房屋未办理竣工验收即移交使用的原因，如被行政处罚对蓝信科技生产经营和本次交易的影响，有无相应解决措施。4）租赁房产是否存在违约或不能续租的风险，有无应对措施，上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续经营的影响。5）有无督促赵建州履行相关承诺的切实可行措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，铁路行车安全系统直接关系到人民生命财产安全，蓝信科技产品已经覆盖全国18个铁路局、地方铁路公司等客户。请你公司补充披露：1）报告期内，标的资产有无因产品质量问题被行政处罚或被调查的情况。2）交易完成后标的资产加强质量控制和安全生产的具体措施，如未来出现产品质量及安全生产事故的应急处理措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示：1）本次交易完成后，上市公司与标的资产将在市场与产品协同、战略协同、技术研发协同、营销与服务协同、智能制造协同等方面将形成显著的协同效应，预计未来5年能够产生约10亿元的协同效益。其中，产品与市场协同，预计未来五年协同效益为7.06亿元；技术研发协同估算未来五年节省费用约2亿元，产生协同效益1.70亿元；智能制造协同预计产生协同效益约1.28亿元，主要由于本次交易完成后蓝信科技将不再保留生产业务，相关生产作业全部由上市公司利用剩余产能完成。上述协同效益计算根据协同后预期市场占有率和产品单价进行计算。2）上市公司LKJ列控系统尚在进行二次开发，蓝信科技动车组MITS预计2018年完成产品设计，而机车MITS预计2019年完成产品设计。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露上述协同效益对收益法评估值的影响，以及是否构成对未来业绩的承诺，如否，请说明是否存在误导投资者的情形。3）结合上市公司与标的资产具体产品类型、铁路领域订单获取方式、招投标制度、产品应用领域和相应领域的市场竞争情况等，补充披露上市公司与蓝信科技的BTM、LKJ系统、调车防护、轨道车运行控制设备、机车MITS等产品搭配销售的可能性，以及相关政策对预计协同效应的影响。4）补充披露LKJ列控系统二次开发、动车组MITS和机车MITS产品设计的进展情况、是否符合预期、相关研发是否存在技术障碍以及对未来协同效应的影响。5）结合蓝信科技生产需要、上市公司剩余产能情况、加工费与生产成本情况等，补充披露利用上市公司剩余产能承接蓝信科技全部生产业务的可行性以及商业合理性。6）补充披露本次交易是否可能导致蓝信科技面临客户或核心人员流失的风险，有无有效应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，2015年5月15日，西藏蓝信以1,043.478万元向蓝信科技增资。本次增资属于员工股权激励，蓝信科技的公允价值参照2014年10月南车华盛增资入股价格（摊薄至）6.97元/股计算，差额2,593.04万元计入管理费用。请你公司：1）结合上述两次增资之间蓝信科技收入和盈利变化情况等，补充披露以2014年10月南车华盛入股价作为公允价值的依据，上述股权激励的会计处理及其合规性。2）补充披露西藏蓝信、SFML、南车华盛、张华的持股时间、持股成本、按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）2018年3月，思维列控以现金收购SFML、南车华盛、张华、赵建州合计持有的蓝信科技49%股权，对应蓝信科技100%股权价格为18亿元。本次交易中蓝信科技100%股权收益法评估值30.04亿元，对应51%股份交易价格为15.3亿元。同时，前次股权转让与本次思维列控发行股份及支付现金购买蓝信科技剩余51%股权相互独立，不构成一揽子交易。2）截至目前，赵建州持有蓝信科技43%股权，报告书披露赵建州为蓝信科技控股股东、实际控制人。请你公司：1）结合前次收购时点与本次评估基准日之间蓝信科技收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，量化分析并补充披露上市公司前次收购作价与本次交易作价出现差异的原因及合理性。2）补充披露上市公司前次收购蓝信科技49%股权后是否已对后者实现控制并纳入合并报表，如否，请说明上市公司分步收购蓝信科技的具体会计处理及其合规性、本次交易完成后上市公司合并报表层面确认的投资收益金额及计算过程、相关投资收益对上市公司净利润的影响。3）结合赵建州持股情况、蓝信科技董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露认定赵建州为蓝信科技控股股东、实际控制人的依据及合理性。4）结合前述情况，补充披露本次交易是否《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。请独立财务顾问、律师、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，蓝信科技在应答器与BTM的研发已积累了丰富的技术基础，但BTM市场推广渠道多由列控车载设备集成商控制，因此蓝信可以一直未能进入列控系统。交易完成后，蓝信科技可借助上市公司列控车载设备集成商的地位，发展BTM业务。同时，蓝信科技DMS系统车载设备产品的主要客户为和利时、通号设计院、铁科院等ATP系统集成商。请你公司结合蓝信科技DMS系统竞争对手、市场占有率、ATP系统集成商与上市公司业务的竞争关系等，补充披露：本次交易是否对蓝信科技原有DMS系统车载设备业务销售产生影响，如是，请说明具体影响情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，蓝信科技前五名客户的销售收入分别为20,088.40万元、21,746.14万元和6,926.03万元，占同期营业收入的比例分别为76.22%、71.69%和89.14%。请你公司：1）补充披露报告期内对前五大客户销售的具体情况，包括但不限于客户类型、销售模式、交易内容、订单获取方式等。2）补充披露铁路系统客户的分级采购权限、未将铁路系统客户合并列示的原因、报告期内蓝信科技通过招投标方式获得的收入金额及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在违反招投标有关法律法规规定的情形、是否存在未履行招投标程序或未签订合同而先行发货的情形。3）结合同行业可比公司情况，说明蓝信科技客户集中度较高的原因及合理性、生产经营是否存在对少数客户的严重依赖，如是，请说明应对措施及其有效性。4）补充披露铁路总公司对EOAS系统车载设备采取单一来源采购的可持续性、截至目前同类产品竞争情况，以及是否对标的资产持续盈利能力造成不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，蓝信科技高速铁路列控数据信息化管理平台中地面数据中心2017年度销售价格为728.35万元/套，2016年度该产品价格为671.01万元/套；列控数据无线传输管理系统2018年1-3月销售单价为92.31万元/套，2017年度该产品为134.76万元/套。信号动态监测系统2017年销售单价为885.81万元/套，2016年度该产品价格为562.84万元/套。请你公司结合上述产品各报告期销售数量、产品差异、市场同类产品价格等，补充披露：报告期内上述产品销售单价波动的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，本次交易中，蓝信科技100%股权的评估值为300,355.22万元，增值率为431.58%，按交易价格测算，蓝信科技2017年市盈率为30.13倍。请你公司结合蓝信科技的行业地位、核心竞争力、市场竞争、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露蓝信科技评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示：1）收益法评估时，预测蓝信科技2018年4-12月主营业收入30,068.94万元，同比增长28.96%；主营业务成本12,899.94万元，毛利率57.1%；实现净利润9,717.15万元。2）2018年4月-2024年度，蓝信科技预测主营业务收入增长率分别为28.96%、24.41%、18.45%、18.52%、16.66%、6.32%。请你公司：1）结合最新经营数据，分各产品类别补充披露2018年4-12月预测产品销售数量、销售单价的可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司情况，补充披露2018年4-12月蓝信科技预测成本、毛利率和净利润的可实现性。3）结合同行业可比案例，补充披露预测收入增长率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示：1）预测DMS系统和EOAS系统新增销售时，假设年均新增动车组400列，备品率5%，预测2018年-2024年分别需要DMS系统车载设备、EOAS系统车载设备各5,880套。2）预测DMS系统和EOAS系统更新需求时，以2017年末高速铁路动车组保有量2,586列为基础，假设DMS系统更新期为9年，备品率5%，年均更新需求约603套，2018年-2024年合计4,221套；EOAS系统假设预测期内更新2015年、2016年EOAS系统车载设备销量，则合计需求1,452套。3）截至2017年末，DMS系统上有900套为确认收入，同时EOAS系统尚有3,036套列装未完成。4）预测DMS系统车载设备、EOAS系统车载设备单价分别为6.67-6.68万元/套、7.97-8.08万元/套。请你公司：1）补充披露年均新增动车组数量的预测依据、DMS系统和EOAS系统预测期内分别新增5,880套的计算过程、是否考虑市场竞争因素。2）结合产品更新必要性、更新方式（零件更新还是直接替换）、更新范围（部分更新还是全部更新）、更新能否采用其他公司产品等，补充披露预测更新需求的可实现性。3）补充披露上述需求未逐年预测的原因，以及未对产品需求进行逐年预测的情况下，评估师对主营收入逐年预测的合理性。4）结合行业竞争态势、产品更新换代情况等，补充披露预测期内DMS系统车载设备和EOAS系统车载设备单价保持稳定的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，收益法评估时，蓝信科技BTM参照新一代LKJ列控系统的市场规模进行估算，市场规模预计约2.8万套。思维列控为目前国内仅有的两家LKJ系统供应商之一，借助思维列控LKJ列控车载设备集成商的地位，蓝信科技BTM产品可实现配套推广，且预计亦可配套于株洲所LKJ系统，预测蓝信科技市场占有率约为60%。请你公司结合可比评估案例，补充披露收益法评估时考虑标的资产与上市公司协同效应的合理性、是否符合相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，收益法评估时，蓝信科技的主营业务产品成本主要参照历史年度成本占营业收入的水平，考虑一定上涨比率进行预测；2018年4月-2024年，蓝信科技预测毛利率分别为57.1%、62.07%、63.41%、62.98%、64.19%、63.98%、63.82%。请你公司：1）补充披露2018年4月-2024年蓝信科技主营业务成本的预测依据和过程。2）结合可比案例与同行业公司情况，补充披露预测毛利率水平的可实现性以及保持基本稳定的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，收益法评估时，预测2018年4-12月人力资源费用、销售费用和管理费用分别为4,608.76万元、1,672.32万元和6,023.27万元。2）预测2019年人力资源费用、销售费用和管理费用分别为6,580.42万元、2,395.83万元和9,053.22万元。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露蓝信科技2018年4-12月人力资源费用、销售费用和管理费用的可实现性。2）补充披露预测人力资源费用、销售费用和管理费用的明细、预测过程、依据，并说明合理性。3）比对报告期数据、可比公司期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，蓝信科技营业外收入主要为增值税即征即退，收益法评估时根据蓝信科技历史年度的返税项目占总项目收入的比例预测未来年度的税费返还。请你公司补充披露：预测营业外收入占当期总项目收入的比例、与历史情况是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，收益法评估时预测2018年4-12月营运资金追加金额为419.2万元，2019年-2024年营运资金追加金额分别为5,028.86万元、4,585.26万元、5,995.77万元、5,793.87万元、7,281.34万元和3,326.56万元。请你公司：1）结合最新经营数据，补充披露2018年4-12月预测营运资金追加额的可实现性。2）补充披露蓝信科技最低现金保有量的预测依据和过程、以及溢余资金余额的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，收益法评估选取折现率为11.2%。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，截至各报告期末，蓝信科技应收账款余额分别为8,829.27万元、11,684.11万元、12,757.59万元，占当期营业收入的比重分别为30.69%、35.57%、164.19%，应收账款周转率分别为3.28、2.96、0.64。同时，蓝信科技DMS系统车载设备于2008年开始列装，截至2017年末已经覆盖全部既有动车组，其中约900套未确认收入。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露蓝信科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露蓝信科技收入确认政策和信用政策，包括但不限于收入确认时点、发货至确认收入平均时间间隔、收款政策、平均回款时间，以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露蓝信科技2017年和2018年1-3月应收账款规模增长、应收账款周转率大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示：1）截至2016年末、2017年末以及2018年3月末，蓝信科技存货余额分别为12,163.70万元、12,942.61万元、13,874.35万元，其中发出商品余额分别为10,602.78万元、10,049.54万元、10,671.24万元，占存货余额比例分别为87.17%、77.65%、76.91%，金额较大。存货周转率分别为0.91、0.95、0.13。2）蓝信科技的发出商品主要为DMS系统车载设备、EOAS系统车载设备、高速铁路列控数据信息化管理平台。蓝信科技根据客户要求将相关产品发往指定的机车厂，在各机车厂完成产品的安装、测试和验收，由于整车安装及测试严格，蓝信科技取得到货证明或验收单等相关单据时间较长，且随着蓝信科技产销规模的扩大，发出商品余额保持较高水平。请你公司：1）结合同行业公司存货周转率情况、销售模式变化、平均销售周期、报告期各期末存货后续销售情况等，补充披露报告期各期末蓝信科技存货余额增长、存货周转率下降的原因及合理性，是否存在经营风险。2）补充披露报告期内蓝信科技发出商品涉及的客户、相关合同金额、签约时间、发货时间，是否存在收入确认时点早于合同签订时点的情形等。3）补充披露发出商品的监盘情况、是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充披露对标的资产存货尤其是发出商品的盘点情况，包括但不限于盘点过程、程序和结论，并就盘点手段、盘点范围的充分性和有效性发表明确意见。

　　28.申请文件显示，2018年3月末，蓝信科技发出商品中尚未签署合同的余额为2,103.06万元，占当期末发出商品余额的19.71%。其中，蓝信科技为满足部分客户预投需求，提前发出的EOAS系统车载设备204.63万元，提前发出的DMS系统车载设备1,363.59万元，两者合计占未签署合同发出商品余额的14.70%，为主要提前发货产品。请你公司：1）重新计算提前发出的EOAS系统车载和DMS系统车载设备占当期未签署合同发出商品余额的比例。2）结合报告期各期末未签署合同发出商品余额变动情况，补充披露标的资产解决提前发货问题采取的措施及其有效性。3）补充披露上述提前发货产品后续合同补签情况，是否存在无法签署合同的情形、以及相关提前发出商品的收入确认时点，是否存在提前确认收入的情形、是否存在应履行招投标程序而未履行的情形。4）结合历史发出商品纠纷情况，补充披露蓝信科技提前发货管理和控制措施的有效性、发出商品后若无法签署合同的应对措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下，对报告期蓝信科技存货和收入真实性进行专项核查并提供核查报告。核查内容包括但不限于：收入确认政策是否符合企业会计准则的规定及行业惯例、主要客户和上市公司或蓝信科技是否存在关联关系、销售收款的现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致、销售收款是否存在回流上市公司或香江科技的情况、主要客户是否实现最终销售、是否存在提前确认收入的情形、发出商品的真实性、发出商品与收入的匹配性，以及核查方法和核查结论等。

　　30.申请文件显示，报告期各期末，蓝信科技固定资产金额分别为885.3万元、9,515.85万元、9,428.89万元，分别占非流动资产的8.22%、83.98%、83.25%。请你公司结合固定资产明细、具体核算内容、折旧政策和同行业公司情况等，补充披露蓝信科技固定资产规模合理性、与公司业务规模匹配性、折旧计提与同行业是否相符。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.申请文件显示，报告期各期末，蓝信科技应付票据余额分别为0万元、1,890.30万元、1,084.90万元，应付账款余额分别为3,405.77万元、2,372.25万元、2,714.17万元，预收款项余额分别为515.35万元、1,466.41万元、1,192.13万元。请你公司：1）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露蓝信科技应付账款和应付票据金额合理性、与业务规模的匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。2）结合销售收款政策、行业惯例、预收款后续结转情况等，补充披露报告期各期末蓝信科技预收账款规模合理性、与业务的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32.申请文件显示，报告期内，蓝信科技主营业务收入分别为25,266.02万元、28,710.26万元、6,956.20万元，其中2017年较上年增加3,444.25万元，增长13.63%。其中DMS系统车载设备、EOAS系统车载设备、高速铁路列控信息化管理平台和信号动态监测系统是主要收入来源。请你公司：1）补充披露报告期内蓝信科技各产品贡献收入与产品价格、销量的匹配性。2）结合报告期内客户新增需求和更新需求的变化情况、蓝信科技产品升级换代因素等，补充披露报告期内主要产品贡献收入结构变化的原因及合理性、2018年1-3月DMS系统车载设备收入较少的原因、2017年度高速铁路列控信息化管理平台收入下降的原因，以及上述结构变化对标的资产未来持续盈利能力的影响。3）结合蓝信科技主要产品价格波动情况、销量情况、市场供需关系情况、同行业公司情况等，补充披露蓝信科技报告期内收入增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　33.申请文件显示，报告期内，蓝信科技DMS系统车载设备毛利率分别为58.48%、65.29%、90.27%，其中2017年较2016年增加6.81个百分点，主要是由于高毛利率的适配于CTCS-2级DMS系统车载设备销售增加所致。适配于CTCS-3级DMS系统车载设备需配备事件记录仪（JRU），该配件需外购取得，单价较高，因此适配于CTCS-3级动车组的DMS系统车载设备毛利率不高。请你公司补充披露：1）蓝信科技在经营管理中，能否将DMS系统及其他产品成本转移给下游客户、现有的采购流程、采购定价、销售模式、销售定价等方面管理能力是否足以保证蓝信科技的持续盈利能力。2）未来CTCS-3级动车组的DMS系统车载设备销售计划、是否影响蓝信科技的盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　34.申请文件显示，报告期内，蓝信科技主营业务综合毛利率分别为59.61%、60.62%、75.85%，毛利率逐年增长。其中，EOAS系统车载设备毛利率分别为73.35%、78.69%、84.26%，高速铁路列控数据信息化管理平台毛利率分别为61.15%、56.58%、61.55%，信号动态检测系统毛利率分别为18.37%、18.85%。请你公司结合市场同类产品毛利率情况、产品售价、原材料及成本变化情况、单位成本下降情况、同行业公司情况等，补充披露：蓝信科技各主要产品报告期内毛利率水平的合理性、是否与同行业公司情况一致，如否请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　35.申请文件显示，报告期内，蓝信科技期间费用分别为6,329.81万元、7,858.06万元、2,139.88万元，占当期营业收入的比例分别为24.02%、25.91%、27.54%。其中管理费用分别为5,087.09万元、6,325.25万元和1,886.03万元，占当期收入的比例分别为19.3%、20.85%和24.27%。请你公司结合管理费用明细、研发费用具体支出情况、同行业公司情况等，补充披露：报告期内蓝信科技管理费用占收入比例逐年上升的合理性、研发费用支出与未来经营需要和产品升级的匹配性、各项期间费用规模合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　36.申请文件显示，上市公司于2015年12月在上海证券交易所上市。请你公司补充披露：上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　37.申请文件显示，根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司截至2018年3月31日的商誉余额为18.92亿元，约占备考报表净资产的51%。请你公司补充披露蓝信科技可辨认净资产公允价值、商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　38.申请文件显示，报告期内，蓝信科技经营活动产生的现金流量净额分别为6,540.84万元、10,326.76万元和-644.13万元。请你公司结合业务和结算模式、经营性应收应付收款期限、季节性波动、同行业公司等情况，补充披露经营活动产生的现金流量净额变动的合理性、与蓝信科技业务模式的匹配性、与净利润存在差异的原因、2018年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。