关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司申请的反馈意见

2018年7月20日，我会受理了你公司吸收合并烟台万华化工有限公司（以下简称万华化工或被吸并方）的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，1）万华实业集团有限公司（以下简称万华实业）实施存续分立是本次吸收合并的前序程序。2）本次吸收合并完成后，上市公司将承继及承接万华化工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。3）万华化学拟在审议本次吸收合并交易的股东大会决议通过后履行债权人通知和公告义务；万华化工拟在本次交易获得相关国有资产监管部门的正式核准批复后召开董事会审议相关事项，并在其后履行债权人通知和公告义务。请你公司：1）补充披露万华实业实施分立应当依法履行的审批和决议程序，是否已全部履行完毕。2）结合万华化学债务情况，补充披露万华化学履行债权人通知和公告义务以及取得债权人同意函的最新进展。未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务处置安排和可行性。3）万华化工在债权人通知和公告方面的具体计划，对于未取得债权人同意的债务的处置计划和可行性。4）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，烟台国丰投资控股有限公司（以下简称国丰投资）与烟台中诚投资股份有限公司（以下简称中诚投资）、深圳市中凯信创业投资股份有限公司（以下简称中凯信）签订了附生效条件的《一致行动人协议》。本次交易完成后，国丰投资及其一致行动人中诚投资、中凯信合计将持有上市公司41.72%股权，成为上市公司的控股股东。请你公司补充披露：1）国丰投资、中诚投资、中凯信之间签订一致行动协议的原因和目的、主要内容、生效条件、协议有效期，是否设有变更或解除条件；如有，相关安排对协议履行的影响。2）国丰投资、中诚投资、中凯信保证一致行动协议充分、有效履行的具体措施，违约保障措施及可行性，违约后继续维持上市公司控制权的措施及可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，交易对方中诚投资和中凯信均为股东人数超200人的非上市股份有限公司，且均为员工持股平台，无实际经营业务。请你公司补充披露：1）中诚投资和中凯信是否符合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，是否已取得相应地方政府出具的确认函。2）中诚投资和中凯信因本次交易取得的上市公司股份的相关锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，1）交易对方合成国际有限公司（以下简称合成国际）持有的万华化工19.583%的股权尚处于质押状态，万华化工持有的万华宁波25.5%股权和万华化学6.8%股权尚处于质押状态。2）万华化工下属宝思德化学公司（以下简称BC公司）多处房产处于抵押状态。请你公司补充披露上述权利限制的具体情形，解除前述权利限制的措施和可行性，相关资产处于权利限制状态对本次交易是否构成法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，核心管理人员与技术人员是维持万华化工及其下属企业核心竞争力的关键因素，直接影响其持续盈利能力。请你公司：按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条的规定，补充披露万华化工及其下属企业（含上市公司）报告期内核心管理人员和技术人员的特点分析及变动情况，公司为维持核心管理人员和技术人员稳定性所采取的措施和可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示，最近三年上市公司多次受到环保、安全生产等方面的行政处罚。请独立财务顾问和律师对万华化学及其子公司、万华化工及其子公司报告期内在环保、安全生产、职业病防护、消防等方面的规范运作情况作出专项核查并出具核查报告。专项核查报告应当包括但不限于管理制度，排污治理、质量控制、职业病防护、消防设施等方面的设备、措施和执行情况，报告期内违法违规行为及受到的行政处罚，相关争议、纠纷和结果，并对万华化学和万华化工在环保、安全生产、职业病防护和消防领域依法合规运作给出明确的核查意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，万华化工承担了为万华生态板业股份有限公司（以下简称万华板业）34,250万元的连带担保责任。截至报告书签署日，万华板业正与贷款银行沟通出具解除万华化工连带担保责任的承诺函，如果不能获取上述解除万华化工连带担保责任的承诺函，万华板业将筹措资金归还上述借款。请你公司补充披露：1）解决万华化工连带担保责任的工作进展，在本次吸收合并前解除万华化工连带担保责任的具体措施和可行性。2）除前述担保外，万华化工其他对外担保是否依法合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，本次交易设置了发行价格调整方案，约定调价触发条件为上证综指（000001）或证监会化学制品指数（883123.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%，且万华化学（600309）股票收盘价较万华化学因本次交易首次停牌前一交易日扣减上市公司2017 年前三季度权益分配后的价格跌幅超过20%。将上市公司决定调价的董事会召开当日作为调价基准日。请你公司：1）补充披露所设置的调价方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。2）补充披露调价条件未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性，是否有利于保护股东特别是中小股东权益。3）评估触发调价条件的可能性，并作风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，本次交易完成后，国丰投资及其一致行动人合计将直接持有万华化学总股本的41.72%，本次发行将触发要约收购义务。上市公司已召开股东大会审议通过豁免国丰投资要约收购义务相关的议案。请你公司对照《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，补充披露上市公司召开股东大会审议要约收购豁免事项的具体情况，包括但不限于议案内容、投票范围和投票结果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示，报告期内，交易对方北京德杰汇通科技有限公司（以下简称德杰汇通）两次被列入企业经营异常名录。请你公司结合德杰汇通规范运作情况，补充披露德杰汇通是否存在经营风险，对本次交易和上市公司股权稳定的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11．请你公司：1）测算异议股东有效行使现金选择权后，社会公众股东持股占本次交易完成后上市公司总股本的比例，补充披露是否符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。2）补充披露本次交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将持有上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众股比例的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12．申请文件显示，报告期内BC公司存在被境外税务部门调查的情况，根据境外律师的意见，意大利税务部门未来可能会发出包括部分或全部估算金额的补税通知。补税通知的金额预计最高为300万欧元（不含相关利息）。同时，鉴于BC意大利公司关于转移定价的文件符合意大利法律的规定，预计不会导致税务处罚。请你公司补充披露：BC公司受到境外税务部门调查的最新进展，预计300万欧元的需补缴税款是否会对BC公司的生产经营产生影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13．申请文件显示，本次交易完成后，合成国际将持有上市公司10.70%的股份。请你公司：1）根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，补充披露本次吸收合并是否需取得商务部的批准；如是，补充披露审批进展、是否存在障碍及对本次交易的影响。2）补充披露本次吸收合并是否还应履行境内外的其他前置审批程序，是否已取得相关审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14．请你公司补充披露万华化工及下属公司是否已取得从事生产经营所需的全部境内外特许经营许可或生产经营资质证书。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15．请你公司结合万华化工及其控股股东、实际控制人在本次吸收合并前做出的关于避免同业竞争的承诺，补充披露本次交易后，是否能够充分、完全实现承诺事项，上市公司与控股股东、实际控制人之间是否还会存在同业竞争问题。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16．申请文件显示，合成国际承诺在本次交易中，本公司将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。请你公司补充披露该承诺所涉及的合成国际纳税问题的具体情况，包括但不限于违规行为、应纳税款数额、是否因此受到行政处罚、以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17．申请文件显示，本次交易对被吸并方万华化工采用资产基础法一种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次吸收合并的交易对价。截至评估基准日2018年1月31日，万华化工评估增值5,010,657.33万元，增值率为2,373.58%。其中，万华化工持有的上市公司47.92%股权采用市价法评估，增值额为3,667,397.99万元，增值率为1,147.09%。针对万华化工下属BC公司100%股权采用市场法和收益法评估，宝思德辰丰化工有限公司（以下简称BC辰丰）100%股权、万华化学（宁波）有限公司（以下简称万华宁波）25.5%股权和万华化学（烟台）氯碱热电有限公司（以下简称万华氯碱热电）8%股权资产采用资产基础法和收益法评估，最终均选取收益法评估结果作为最终评估结果，评估增值率分别为116.99%、1,607.69%、119.56%、363.45%。请你公司：1）补充披露本次交易对万华化工及下属公司烟台新益投资有限公司（以下简称新益投资）、万华国际资源有限公司（以下简称万华国际资源）、烟台新源投资有限公司（以下简称新源投资）、烟台辰丰投资有限公司（以下简称辰丰投资）采用资产基础法评估，对万华化学采用市价法评估的原因及合理性，仅采用一种评估方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款的规定。2）补充披露本次交易对万华化工下属万华宁波、BC公司、BC辰丰及万华氯碱热电采用两种评估方法进行评估，最终选取评估值更高的收益法评估结果的原因及合理性。补充披露BC辰丰和万华氯碱热电的收益法评估参数、评估过程、评估依据及合理性，上述收益法评估与资产基础法评估结果的差异情况、差异原因及合理性。3）结合万华化工重要下属公司所处行业的行业周期情况、产品价格变化情况、生产与主要销售所在国家和地区政策影响、汇率变动影响、市场竞争与需求、主要客户的稳定性、已有订单等情况，补充披露各下属公司收益法评估中营业收入、毛利率预测的合理性以及未来保持毛利率稳定的具体措施。4)列表显示万华化工各重要下属公司采取收益法评估中折现率的确定依据及合理性；对于选取海外市场利率作为参照的，请补充披露所在国利率政策的稳定性及政策变化可能对评估参数和评估结果产生的影响。5）补充披露本次交易标的资产增值率高于市场可比交易案例标的资产平均增值率的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18．申请文件显示，2018年1月，万华实业分立实施完毕，根据中联评估于2018年1月出具的《万华实业集团有限公司分立项目资产评估报告》，万华实业在评估基准日2017年10月31日的股东全部权益账面价值为1,068,579.79万元，评估值为6,583,355.21万元，评估增值5,514,775.42万元，增值率为516.08%。2018年5月，根据中联评估为本次吸收合并事项出具的《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易项目资产评估报告》，万华化工在评估基准日2018年1月31日的股东全部权益账面价值为211,100.87万元，评估值为5,221,758.20万元，评估增值5,010,657.33万元，增值率为2,373.58 %。两次评估结果差异主要系万华实业与万华化工持有的长期股权投资资产评估差异所致。请你公司：1）以列表形式补充披露前次万华实业分立评估与本次万华化工重组评估中对各项长期股权投资资产评估值、增值额、增值率的差异情况，并说明差异原因及合理性。2）补充披露前述两次评估中对万华宁波、万华氯碱采取不同评估方法的原因及合理性；对万华化学市价法评估中每股评估值确定依据差异的原因及合理性；对万华BC公司收益法评估中未来自由现金流量预测差异的原因及合理性。3）补充披露评估师在确定长期股权投资评估值时，未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价及股权流动性对评估结果影响的原因及合理性。4）补充披露前述两次评估差异是否存在税务评估及其他税务风险；如存在，请补充披露具体风险及对本次交易和上市公司的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19．申请文件显示，标的资产存在以下事项：1）报告期内，BC公司存在被境外税务部门调查的情况，可能导致公司被要求补缴税款。2）万华化工下属4家公司：万华氯碱、烟台华力热电供应有限公司、烟台万华阳光精细化工有限公司、烟台万海舟化工有限公司，按照烟台市政府2009年6月28日《关于加快推进重点企业退城进园工作的会议纪要》、市政府2013年4月27日第16次常务会议纪要精神，以及万华集团战略发展的需要，将搬迁至烟台经济技术开发区万华工业园或公司注销。本次评估结论建立在拆迁工作能够按照拆迁协议约定的进度及补偿金额如期完成的基础上，评估值未考虑不确定事项对评估值的影响。3）截至评估基准日，纳入评估范围内万华氯碱热电申报的建筑面积合计约为119,287.34 m²的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。请你公司补充披露：1）评估过程中对未来现金流量预测时是否考虑了上述税务调查事项可能对BC公司造成的损失及对估值的具体影响。2）截至目前上述搬迁事项的进度计划及进展情况；请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十四条的相关规定，补充披露上述不确定事项对评估或估值结论的具体影响。3）万华氯碱热电申报的尚未取得房屋所有权证的房屋建筑物的面积占标的资产房屋建筑物面积的比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，上述事项对评估结果的具体影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20．申请文件显示，报告期内，BC公司分别实现净利润68,926.78万元、302,326.19万元和46,170.45万元，2016年12月31日，BC公司未分配利润账面余额为-116,528.95万元；万华宁波分别实现净利润248,199.53万元、703,112.00万元和24,365.97万元。请你公司结合报告期内BC公司和万华宁波所处行业的周期波动情况、以前年度经营业绩情况、报告期内主要产品价格和销售数量的变动情况、主要原材料采购成本变动情况、期间费用情况等，补充披露BC公司和万华宁波报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21．申请文件显示，交易对方承诺业绩承诺资产2018年、2019年、2020年实现的净利润分别不低于434,291.87万元（以7.8553汇率折算）、250,704.20万元（以7.8553汇率折算）、246,691.86万元（以7.8553汇率折算）。如果本次交易于2019年实施完毕，则业绩承诺期顺延，业绩承诺方补充承诺2021年实现的净利润不低于248,836.52万元。请你公司：1）补充披露利润补偿测算时，BC公司承诺业绩中是否包含前次收购BC公司时产生的可辨认无形资产的摊销、相关递延所得税费用的影响以及前次收购产生商誉的减值影响。2）补充披露BC公司报告期内财务报表编制是否适用我国企业会计准则的规定，是否采用与境内其他经营实体相同的会计政策，并明确披露BC公司对赌业绩的计算口径及适用的会计准则和主要会计政策。3）补充披露业绩承诺资产的业绩承诺金额是否扣除非经常性损益。4）补充披露业绩承诺对方对各相关业绩承诺资产业绩补偿额确认的具体方法，是否分别对各相关业绩承诺资产进行业绩补偿额确定。如否，请补充披露相关业绩补偿方式的合规性。5）结合BC公司、万华宁波报告期内经营业绩实现情况、所处行业周期发展情况及未来年度预测情况、未来年度行业竞争格局变动情况、新增产能情况等，补充披露业绩承诺期内万华宁波和BC公司业绩承诺逐渐下降，且较报告期内盈利水平大幅下滑的原因，并补充披露BC公司、万华宁波未来年度是否具备持续稳定的盈利能力。6）结合本次交易作价情况、以前年度相关资产股权转让评估价值、本次交易评估增值率情况、主要经营实体未来年度盈利预测情况、业绩承诺金额占本次交易作价的比例等，补充披露本次交易作价的合理性，是否充分保护了中小股东和上市公司的利益。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　22．请你公司补充披露BC辰丰、宝思德氯碱有限公司、中匈宝思德经贸合作区开发公司（以下简称中匈宝思德）报告期内的单体财务报表，包括但不限于资产负债表利润表和现金流量表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23．请补充披露独立财务顾问和会计师对BC公司、中匈宝思德等经营实体报告期内业绩真实性的核查情况，包括但不限于对上述经营实体营业收入真实性、成本费用及负债完整性、主要资产存在性及真实性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。

　　24．请你公司补充披露独立财务顾问和会计师对本次交易中涉及各个经营主体与关联方之间的关联交易的核查情况，包括但不限于各个经营主体各个报告期内关联交易内容、关联交易金额、关联交易单价、相关关联交易的必要性及定价公允性。

　　25．申请文件显示，本次交易的被吸收合并方系2018年由万华实业分立而来。2018年1月，经烟台市国资委批准，万华实业分立为万华实业（存续公司）和万华化工（新设公司）。本次重组完成后，万华化学将承继及承接被合并方万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工旗下化工类资产将整体注入上市公司。请你公司补充披露：1）2018年万华实业分立事项的具体划分原则，是否涉及资产、负债、收入、利润的重新分配，如涉及，补充披露相关资产、负债、收入和利润重新分配的原则及合理性。2）以列表形式补充披露万华化工占分立前万华实业相应资产、负债、收入、利润的金额及比例。3）本次被吸收合并方资产业务是否完整，是否存在依赖万华实业（存续公司）的情形。4）本次交易完成后，上市公司是否存在其他显性或隐性负债、对外担保，是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。5）结合财务指标，补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。6）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26．申请文件显示：1）目前BC公司TDI年产能合计为25万吨，其中TDI-1生产装置建成于2001年，目前该生产装置成新率为19.22%。TDI-2生产装置建成于2011年，成新率为65.52%。2）报告期内，BC公司聚氨酯系列产能利用率分别为80.75%、85.13%和92.82%。3）本次交易完成后，BC公司将根据计划进行资本性投入建设并升级现有生产装置及其配套设施，根据计划，BC公司在未来5年（含2018年）拟投入3.5亿欧元用于相关项目建设及升级改造。请你公司补充披露:1)TDI-1,TDI-2生产装置分别的预计使用总年限、尚可使用年限，并对比同行业可比公司情况，补充披露上述生产装置预计使用年限的合理性。2）补充披BC公司在未来5年拟投入3.5亿欧元进行相关项目建设及升级改造的具体内容，包括但不限于相关生产装置名称、预计开工之间及达产时间、相关投资金额的测算依据。3）结合TDI-1,TDI-2生产装置未来的尚可使用年限、目前产能利用率情况、未来年度销售数量预测及未来年度产能利用情况等，补充披露未来年度主要产品生产线的更新计划、预计投资总额及其测算依据，与收益法评估中资本性支出金额的匹配性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　27．申请文件显示，上市公司和BC公司同时拥有较大聚氨酯类系类产品产能装置。报告期内，上市公司的主要原材料有纯苯、丙烷、丁烷、化工煤、动力煤、己二胺等，BC公司主要原材料有乙烯、苯、甲苯、苯胺和CO。请你公司结合BC公司和上市公司生产聚氨酯类产品所需要的原材料构成及其配比情况，BC公司和上市公司产品结构的差异情况等，补充披露报告期内BC公司和上市公司原材料采购存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　28．申请文件显示，报告期内，上市公司的主要原材料纯苯采购价格分别为4243.64元/吨、5744.43元/吨、5959.38元/吨，丙烷采购价格分别为2277.59元/吨、3,296.40元/吨和3,748.65元/吨，丁烷采购价格分别为2,486.49元/吨、3,387.98元/吨和3,663.52元/吨，化工煤采购价格分别为442.97元/吨、584.46元/吨和642.92元/吨。BC公司主要原材料采购价格分别是873.12欧元/吨、996.01欧元/吨、1,014.72元/吨，苯采购价格分别为571.87欧元/吨、749.88欧元/吨和762.13欧元/吨，甲苯采购价格分别为502.21欧元/吨、602.34欧元/吨和602.57欧元/吨，苯胺采购价格分别为893.66欧元/吨、1,093.90欧元/吨和1,338.40欧元/吨。请你公司：1）结合BC公司和上市公司主要原材料采购来源、采购模式差异等，补充披露报告期内BC公司和上市公司上述主要原材料采购价格变动的合理性，以及BC公司主要原材料价格变动幅度远小于上市公司主要原材料采购价格变动幅度的原因。2）结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、BC公司和上市公司对原材料供应商的议价能力等，补充披露预测期内原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　29．申请文件显示，各个报告期末，BC公司其他应收款账面余额分别为27,789.22万元、33,343.91万元和36,252.21万元。万华宁波其他应收款账面余额分别为8,553.98万元、16,435.12万元和9,924.14万元。请你公司：1）按照BC公司和万华宁波其他应收款的性质，以列表形式补充披露各个报告期末其他应收款的形成原因、欠款方名称、账面余额。2）补充披露报告期内BC公司其他应收款账面余额大幅增长的原因，BC公司和万华宁波是否存在关联方非经营性占用资金情况，如存在，补充披露相关事项的形成原因、清理进展及相关内部控制制度设立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30．申请文件显示，各个报告期末，BC公司商誉账面余额分别为181,470.95万元，193,777.14万元和195,093.45万元，上述金额变动主要系外币报表折算导致。BC公司的上述商誉主要系前次万华实业通过子公司收购BC公司时收购价格高于经评估公允价格确认的商誉。请你公司：1）结合前次万华实业通过子公司收购BC公司的收购主体与被收购主体情况，补充披露BC公司账面确认商誉的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定。2）结合万华实业前次收购BC公司时对BC公司的未来盈利预测及实际实现情况、收购价格及当时评估作价情况、未来年度BC公司的盈利预测情况等，补充披露报告期内对上述商誉的减值测试情况，以及未计提商誉减值的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　31．申请文件显示，万华化工各个报告期末商誉账面余额分别为127,638.10万元、134,411.74万元和135,136.26万元。其中，对万华宁波氯碱商誉账面余额分别为27,751.86万元、27,751.86万元和27,751.86万元；对BC公司商誉账面余额分别为99,886.24万元、106,659.88万元和107,384.40万元。请你公司：1）结合万华宁波氯碱收购时的评估作价情况、收购后经营业绩实现情况、未来年度主营业务发展预期等，补充披露万华化工账面对万华宁波氯碱商誉的确认依据，报告期内的减值测试情况，是否存在未足额计提的减值损失。2）补充披露万华化工账面对BC公司商誉与BC公司单体财务报表中商誉形成原因、确认金额及减值测试等的异同，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　32．申请文件显示，BC公司报告期内主营业务的综合毛利率分别为32.79%、45.70%和50.24%。其中，TDI毛利率分别为44.30%、62.34%和67.53%；MDI产品毛利率分别为28.99%、45.61%和50.81%；其他产品毛利率分别为26.52%、25.20%和26.49%。请你公司：1）对比同行业可比公司可比产品水平、上市公司可比产品水平、报告期内TDI和MDI市场价格波动情况、原材料成本变动情况等因素，补充披露报告期内BC公司TDI和MDI毛利率水平大幅上升的原因及合理性。2）补充披露BC公司其他产品的主要构成，并补充披露其他产品报告期内毛利率变动与TDI和MDI毛利率水平变动趋势不一致的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　33．申请文件显示，万华宁波报告期内主营业务毛利率分别为31.52%、48.73%、42.04%。其中，对万华宁波主营业务毛利影响最大的产品聚氨酯系列产品对应的毛利率分别为33.71%、55.19%、48.63%。请你公司对比同行业可比公司可比产品水平、报告期内不同产品市场价格波动情况、原材料成本变动情况等因素，补充披露报告期内万华宁波聚氨酯系列产品毛利率水平的合理性，以及特种化学品系列产品和功能材料系列产品毛利率水平下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　34．申请文件显示：1）各个报告期期末，BC公司预计负债账面余额分别为16,094.69万元、32,647.94万元和32,868.15万元。上述预计负债主要为环境准备金。2）2017年10月，意大利税务部门对BC公司的意大利子公司BorsodChem Italia Srl.的2014财年和2015财年纳税情况进行了审计并出具了税务审计报告，因不可扣除成本项目及转移定价导致的收入增加，提高了公司税基，可能导致公司被要求补缴税款。请你公司补充披露：1）BC公司环境准备金预计负债的计提依据及预计负债计提的充分性。2）目前补缴税款相关事项的进展情况，报告期末预计负债是否已充分考虑相关税款补缴事宜，计提金额是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　35．申请文件显示，各个报告期末，BC公司递延所得税资产账面余额分别为31,299.58万元、10,631.74万元和8,696.49万元，递延所得税负债账面余额分别为11,419.07万元、8,343.78万元、8,281.06万元。万华宁波递延所得税资产账面余额分别为14,133.38万元、27,200.35万元和27,676.28万元，无递延所得税负债。请你公司补充披露报告期内BC公司和万华宁波递延所得税资产及BC公司递延所得税负债的形成原因及确认依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　36．申请文件显示，报告期内，BC公司所得税费用分别为31,354.50万元、36,912.34万元和2,806.28万元。各个报告期末，BC公司应交税费账面余额分别为264.51万元、3,231.71万元和6,109.07万元。万华宁波所得税费用分别为79,468.67万元、229,161.17万元和8,121.99万元，各个报告期末，万华宁波应交税费账面余额分别为39,479.71万元、166,128.66万元和41,390.81万元。请你公司：1）结合BC公司和万华宁波所得税的缴纳政策，补充披露报告期各季度BC公司和万华宁波所得税预交情况和年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况，报告期内应交税费余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系。2）结合报告期内BC公司和万华宁波的纳税情况，补充披露相关税务处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　37．申请文件显示，各个报告期末万华化工账面有股权分置流通权余额289,364.04万元。请你公司补充披露上述股权分置流通款的确认依据，预计结转时间及对上市公司盈利水平的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　　　联系人：郎志芳　010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn