关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司：

　　2018年8月13日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，按照国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》以及《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称霍煤鸿骏）电解铝项目属于限制类项目；按照《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》，霍煤鸿骏电解铝项目属于产能过剩行业。此外，本次交易将使得上市公司每股收益下降，资产负债率上升。请你公司：1）补充披露霍煤鸿骏电解铝项目是否为落后产能，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（一）项有关交易“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。2）补充披露标的资产是否预期存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的电解铝或者发电项目。3）补充披露标的资产35万吨电解铝产能在建项目的建设进展，是否存在不能按期完工、不能投产使用的风险。 4）结合业务经营特点及同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告期资产负债率是否处于合理水平。5）结合本次交易前后上市公司资产负债率、偿债能力、每股收益等主要指标,补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，如未来行业环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，标的资产可能面临环保投入进一步增加甚至生产受限的风险，进而将对标的资产的经营业绩产生不利影响。霍煤鸿骏未来将根据国家关于安全生产、环境保护的要求，结合企业实际生产运营情况，进行安全生产、环境保护的投入。请你公司补充披露：1）标的资产目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限制政策。2）标的资产生产过程中排放的主要污染物及其处理，是否符合相关环保要求、发生过环保事故或受到过环保方面行政处罚。3）标的资产污染处理设施及运转情况。4）报告期内标的资产环保相关成本费用及未来支出情况，环保投入是否与公司业务规模相匹配。请独立财务顾问、律师和会计师进行核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，由于电解铝行业属于周期性行业，电解铝价格容易随市场环境的变化呈现周期性波动，从而会对公司及标的资产的利润水平产生较大影响。同时，铝加工产品生产使用的主要原材料为氧化铝，电力产品生产使用的主要原材料为煤炭。报告期内，氧化铝与煤炭的价格存在较大波动，如果未来原材料价格大幅波动，可能对标的资产的生产经营产生不利影响。请你公司：1）补充披露报告期内标的资产主要产品和原材料价格波动的趋势和原因。2）补充披露标的资产应对产品和原材料价格波动风险的措施及实施效果。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，霍煤鸿骏与上市公司之间的交易，在本次重组完成后将减少；而与其他关联方之间的交易将成为重组完成后上市公司新增的关联交易。请你公司补充披露：1）霍煤鸿骏与上市公司之间关联交易的定价依据。2）本次交易是否有利于减少关联交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将新增电解铝业务。除霍煤鸿骏外，上市公司控股股东、实际控制人在内蒙古范围内控制的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司（以下简称霍林河铝业）也为电解铝资产，因其持续亏损，暂不具备注入条件，目前由上市公司托管。请你公司补充披露：1）霍林河铝业的主要财务数据。2）是否存在将霍林河铝业注入上市公司的计划或安排。3）委托期限届满后，如霍林河铝业仍不具备注入条件，解决同业竞争问题的措施。4）上市公司控股股东、实际控制人在内蒙古范围外的子公司是否与上市公司存在同业竞争。5）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项关于“有利于避免同业竞争”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，霍煤鸿骏尚有41处房屋建筑物未办理所有权证，涉及面积合计16,585.82平方米，占霍煤鸿骏房屋总面积的1.42%。请你公司补充披露：1）前述房屋未办理所有权证的原因，是否存在办理所有权证的计划或安排。2）前述房屋所有权是否清晰、是否存在被拆除或被处罚的风险。3）未办理所有权证的房产对标的资产日常生产经营的影响和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，报告期内，霍煤鸿骏因环保等事项受到环保部门、草监部门、国土部门和消防部门的行政处罚共14起，总金额约为625.43万元。请你公司补充披露：1）前述行政处罚的整改情况以及是否属于重大行政处罚。2）本次交易完成后标的资产合规运营的风险以及保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，截至报告书出具日，霍煤鸿骏存在三起重大未决诉讼。请你公司补充披露上述未决诉讼的最新进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，霍煤鸿骏所持编号“1500070018”排污许可证已过有效期。请你公司补充披露前述证书的办理进展、预计办毕时间以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，因霍煤鸿骏其他两位股东无法取得有效联系，截至目前未获得两位股东出具的书面放弃优先购买权的声明。中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称蒙东能源）、霍煤鸿骏已通过邮寄、传真、现场送达、公告等方式，履行了法定通知义务；两位股东未在法定三十日的期限内答复的，视为同意转让，并放弃优先购买权。请你公司补充披露：1）认定其他两位股东放弃优先购买权的依据是否充分。2）在未取得其他两位股东放弃优先购买权答复的情况下，交易对方转让标的资产股权是否符合相关规定。3）是否存在法律风险或其他经济纠纷风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，上市公司主要从事煤炭产品和电力产品的生产销售业务，标的资产主要从事铝锭及变型铝合金的生产销售业务。本次交易完成后，上市公司进入电解铝业务领域，同时火电业务规模得以扩大，形成用煤发电、用电炼铝、以铝带电、以电促煤的“煤—电—铝”一体化循环经济产业链。请你公司：1）量化披露上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，报告期内，标的资产电解铝业务毛利率呈现下降趋势。收益法评估中，预测期内标的资产的毛利率维持在12%以上，请你公司：1）结合标的资产产品和原材料价格波动情况，量化分析报告期毛利率变动原因。2）结合同行业可比公司报告期毛利率变动情况，补充披露标的资产毛利率变动的合理性。3）补充披露预计标的资产2018年3-12月毛利率水平高于2018年1-2月实际毛利率水平的原因及合理性。4）结合标的资产历史业绩、行业发展趋势、行业地位等，补充披露收益法评估中，毛利率预测数据的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，截至2018年2月28日，霍煤鸿骏金额为3,200.23万元的货币资金、8,050.07万元的应收票据和246,592.51万元的固定资产存在权利受限情况。请你公司补充披露：1）权利受限资产占霍煤鸿骏资产总额、净资产的比例，涉及的债务金额及偿还安排，以及标的资产是否存在偿债风险。2）上述资产受限情形是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，1）2014年，青岛中院作出判决，认定交行青岛分行对德正资源控股有限公司（以下简称德正资源）持有的霍煤鸿骏的43,890万股权，经折价或者拍卖、变卖所得价款在最高额人民币13.2亿元范围内享有优先受偿权。2016年8月，青岛中院作出、并向霍煤鸿骏送达了相关《执行裁定书》和《协助执行通知书》，要求霍煤鸿骏协助执行以下事项：冻结查封的质押给交行青岛分行的，德正资源在霍煤鸿骏自2014年5月31日至今应得的红利；扣留并提取查封的质押给交行青岛分行的，德正资源在霍煤鸿骏应得的红利。2）2015年7月，通辽市中级人民法院作出裁定，对霍煤鸿骏于2014年5月31日的未分配利润进行分配。3）蒙东能源已出具相关承诺，若因本案对霍煤鸿骏造成经济损失的，则按本次交易的持股比例向上市公司进行补偿。请你公司：1）补充披露德正资源是否仍为霍煤鸿骏目前登记在册的股东，如是，其所持股份的权属是否具有不确定性。2）补充披露上述判决、裁定导致标的资产可能承担的最大损失金额，标的资产是否针对上述判决、裁定进行了相关账务处理，如是，要求列示具体会计分录，如否，要求说明原因及是否符合《企业会计准则》的规定。3）补充披露蒙东资源上述承诺的触发条件、履约方式、履约期限和不能履约时的制约措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，2017年度，霍煤鸿骏计提资产减值损失合计23,217.69万元，当中，包括固定资产减值损失22,445.29万元，主要是一、二号机组减值损失，以及拆除部分老旧厂房、设备产生的损失。请你公司补充披露：1）标的资产一、二号机组是否触及国家产业政策规定的淘汰落后产能的淘汰标准。2）一、二号机组预计可变现净值的确定依据，相关减值准备的计提是否充分。3）标的资产是否存在其他需按照规定进行淘汰落后产能处置的资产，是否存在其他技改计划，如是，对相关资产已计提资产减值准备的情况。4）标的资产截至报告期末的各项减值准备是否已计提充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，资产基础法评估中，房屋建筑物增值7.48亿元，增值率19.12%。同时，针对未办理房屋所有权证的房屋建筑物41项，建筑面积约为1.66万平方米。本次对房屋建筑物的评估是在假定其产权完整的前提下作出，未考虑将来办理产权时需要支付的费用。请你公司补充披露上述评估假设的合理性以及是否符合资产评估准则相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，资产基础法评估中，房屋建筑物类资产账面净值合计391,191.95万元，评估值466,007.05万元，评估增值74,815.10万元，增值率19.12%；无形资产账面价值合计33,760.84万元，评估值41,422.08万元，评估增值7,661.24万元，增值率22.69%。请你公司结合房屋建筑物和土地使用权所在地区、市场可比案例情况等，补充披露房屋建筑物和无形资产评估增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，霍煤鸿骏2015-2017年电解铝平均不含税价格分别为10,160.46元/吨、10,493.43元/吨、12,159.05元/吨，平均价格为10,937.64元/吨，故未来预测按10,937.64元/吨预测。请你公司结合电解铝产品供需情况和产品价格波动周期特征，说明收益法评估中电解铝产品预测价格的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，本次交易拟收购霍煤鸿骏51%的股权。请你公司补充披露是否存在收购标的资产剩余股权的计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，2018年7月7日，生态环境部刊发了一篇名为《责任不落实 监管不到位 霍林河露天煤矿生态恢复治理严重滞后》的文章，对内蒙古霍林河的生态恢复情况进行了报道。文章提到上市公司露天矿复垦资金投入不足，草原植被恢复不佳等问题。请你公司补充披露文章涉及事件的具体情况，以及针对该事件采取的整改措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，因调整重大资产重组方案，上市公司自2018年3月19日起再次停牌。请你公司补充披露方案调整的主要内容、原因以及履行的程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳 010-88061046　zjhczw@csrc.gov.cn