关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

深圳市深宝实业股份有限公司：

　　2018年7月26日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，2018年1月，深圳市政府下发《关于深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复》。2018年4月，通过股份无偿划转，深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称深深宝或上市公司）控股股东由深圳市农产品股份有限公司（以下简称农产品）变更为深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称福德资本），实际控制人为深圳市国资委。请你公司参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定，补充披露认定本次交易完成后控制权未变更的依据，并提供有关决策的批复文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，2018年1月，深圳市国资委设立国有全资公司福德资本，并将其所持深圳市粮食集团有限公司（以下简称标的资产或深粮集团）100%股权、深圳市国资委及其所属企业所持农产品合计34%股份、深深宝16%股份无偿划转至福德资本。请你公司就福德资本无偿受让深粮集团100%股权事项：1）补充披露相关股权划转协议及其签署情况。2）对照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，补充披露相应决策和审批程序是否合规。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，本次重组完成后，福德资本直接持有上市公司60.30%股份，通过农产品控制公司9.02%股份，合计控制上市公司69.32%股份。请你公司：1）以列表形式补充披露：本次重组前后，上市公司前十大股东持股比例变化情况。2）补充披露上市公司上市以来股权委托管理情况。3）补充披露本次重组后上市公司社会公众股比例，有无其他影响社会公众股比例的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，标的资产存在多笔对外担保。请你公司补充披露：1）上述担保发生的原因、是否已履行必要的决策程序，以及因担保取得的资金的实际用途。2）担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人的偿债能力。3）上述担保是否构成关联方非经营性资金占用。4）交易完成后上市公司可能因担保事项而承受的最大损失及应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，截至2018年3月31日，标的资产暂未办理土地权属证书的土地使用权面积合计为242,787.38平方米，占标的资产全部土地使用权面积的比例为43.35%；暂未办理土地权属证书的土地使用权账面净值为3,821.82万元，占标的资产全部土地使用权账面净值的比例为17.58%。标的资产正在逐步解决前述土地权属问题。请你公司补充披露：1）相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。3）标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，截至2018年3月31日，标的资产存在权属瑕疵的房产面积共71,619.57平方米，占标的资产房产总面积的比例为20.05%；存在权属瑕疵的房屋建筑物账面净值11,351.34万元，占标的资产房屋建筑物合计账面净值的比例为13.05%。标的资产正在逐步解决前述房产权属问题。请你公司补充披露：1）相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。3）标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，标的资产存在2项重大未决诉讼，分别是标的资产与来宝资源有限公司大都国际货物买卖合同纠纷，以及标的资产、华联粮油与广州进和饲料有限公司、黄献宁进口代理合同纠纷，涉诉金额分别为745万美元、1045.56万元。请你公司补充披露：1）上述诉讼事项的进展，有关会计处理及对本次交易的影响。2）报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决的、未决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，标的资产在报告期内受到4次行政处罚，其中1次涉及食品安全。请你公司补充披露上述行政处罚不构成重大违法违规行为的依据，并结合整改情况披露本次交易完成后上市公司在食品安全等方面合法合规运营的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，标的资产及其下属单位共计拥有65项业务资质，其中10项已经届满或将在2018年底前届满。请你公司补充披露相关业务资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，1）本次交易设置发行价格调整机制，出现触发调价条件时，董事会可选择是否调价。2）调价指标为深证综指（399106.SZ）和上市公司股价。3）上市公司发行股份的定价为10.60元/股。如触发调价机制，则在此基础上按调价指标跌幅进行同比例下调。请你公司：1）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第五十四条，补充披露调价机制是否符合要求。2）补充披露仅设置股价下跌的单方调价机制的主要考虑，是否有利于保护上市公司及其中小投资者权益。3）补充披露调价机制是否已经触发，如已触发，进一步披露触发日期、当日相关指标情况。4）补充披露上市公司是否已实施调价及后续安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，本次重组尚未履行的决策程序包括商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查，及法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。目前，商务部反垄断职能已划转至国家市场监督管理总局。请你公司补充披露：1）反垄断审查进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组。2）上述其他批准或核准的具体事项、批准部门、进展，是否为本次交易的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司主营业务将新增粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）除国有资产管理部门根据实际情况建议任免外，深深宝对原高级管理人员不存在其他特别安排事宜。2）标的资产核心业务人员有吴旭初等15人。3）2018年4月，标的资产原董事刘征宇、黄宇，监事李新建辞职，福德资本提名王立、倪玥担任董事，王慧敏担任监事，经股东大会审议通过。请你公司：1）补充披露标的资产现董事、监事、高级管理人员名单、人数、任职期限、持股情况等。2）从标的资产稳定、可持续发展的角度，补充披露保持标的资产核心技术人员稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，报告各期末标的资产存货余额分别是24.27亿元、27.83亿元和25.25亿元，占总资产的比例达56.32%、56.28%及50.94%。请你公司：1）补充披露有关存货真实性、完整性的核查过程、方式、结果。2）结合存货的品类、库龄等情况补充披露存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）标的资产主营业务包括粮油贸易业务、粮油储备业务、粮油加工业务和其他。2）报告期内粮油贸易业务收入占比均超过85%，毛利率分别是3.12%、2.96%和4.97%，毛利润占比超过30%。3）报告期内标的资产粮油储备业务毛利率分别是71.70%、73.98%和76.88%。请你公司：1）结合报告期内标的资产和同行业其他公司、2018年上半年等情况补充披露2018年1-3月间粮油贸易业务毛利率提高的原因，是否与预测相符。2）补充披露粮油储备业务毛利率增长的原因及合理性。3）补充披露标的资产对粮油贸易业务和粮油储备业务成本的核算方式、是否充分、完整。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，标的资产粮油储备服务收入若干年未考核、审计、结算，预拨金额与标的资产按照文件规定的包干标准计算确认收入金额之间的差异，形成“未结算金额”。请你公司补充披露：1）标的资产在未经考核/审计/结算前确认收入的合理性，是否符合会计准则规定。2）标的资产后续考核/审计/结算的安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，标的资产前五大供应商和客户存在重合的情形。请你公司：1）结合业务模式补充披露供应商和客户重合的合理性。2）补充披露对重合客户采用总额法/净额法确认收入的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，截至2018年3月31日标的资产应收关联方往来款4,460.59万元。请你公司补充披露前述往来款是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，1）本次交易收益法评估标的资产股东全部权益价值58.75亿元，较净资产增值104.04%。2）粮油贸易业务收入预测中，部分品种2018年的增速较大。3）粮油储备业务的服务单价预测期4年复合增长率2.59%。请你公司：1）结合主要品种的历史价格，补充披露粮油贸易业务主要品种价格和销量的预测依据及合理性，未来年度预测价格稳定的合理性。2）补充粮油储备业务的服务单价预测期4年复合增长率2.59%的依据。3）补充披露预测期内贸易业务和储备业务的毛利率，与报告期内相比是否发生重大变化，如是，补充披露变化的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，本次评估采用的折现率是10.63%-10.85%。请你公司：1）进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，福德资本对标的资产2018-2020年间的业绩进行了承诺。请你公司：1）补充披露本次交易的业绩承诺是否符合我会规定。若本次交易未能在2018年实施完毕，补充披露相应的业绩承诺方案。2）结合当前标的资产最新业绩实现情况补充披露业绩承诺可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.粮食贸易业务是标的资产的主要业务之一。请你公司补充披露：标的资产在粮食贸易业务过程中是否从事期货套期保值等相关业务。如是，补充披露标的资产相关的内部控制，报告期内的盈亏情况，会计处理是否符合相关准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.深圳市深粮置地开发有限公司（以下简称深粮置业）是标的资产的重要子公司之一，资产基础法评估价值21.10亿元，占标的资产估值比例较高，其主要资产为投资性房地产和房屋建筑物。请你公司：1）补充披露投资性房地产和房屋建筑物的面积、用途、结合深粮置业与标的资产主营业务的关系，房屋租赁收入占比说明本次交易将深粮置业置入上市公司的原因及合理性。2）补充披露标的资产非市场商品房转商品房的进展情况，结合前期补缴情况补充披露应补地价的测算依据及充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。　　　　　　　　　　

　　联系人：郎志芳　010-88061046　zjhczw@csrc.gov.cn