关于北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产申请的二次反馈意见

北京众信国际旅行社股份有限公司：

　　2018年6月22日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。7月5日，我部向你公司发出反馈意见。8月16日，你公司报送反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：　　　　　　　　　　　　 

　　1．反馈回复显示，前次重组完成后，上市公司从业务、资金、人员等多方面对竹园国际旅行社有限公司（以下简称竹园国旅或标的资产）进行了整合。对赌期内，标的资产分别实现净利润5,777.03万元、7,231.19万元和9,260.86万元，业绩承诺实现率分别为102.25%、102.40%和104.90%。本次交易中，标的资产100%股权评估值为146,200.00万元，较前次交易评估值增长62.36%。本次交易对方郭洪斌为上市公司第二大股东兼上市公司副董事长，本次交易未设置业绩补偿方案，也未对郭洪斌交易前所持股份进行追加锁定。请你公司结合报告期内标的资产业务开展情况及对上市公司资源和平台利用情况、前次收购70%股权时对剩余股权的收购计划及安排、本次交易作价增长情况、业绩补偿设置情况、交易对方交易前所持股份锁定情况等，进一步补充披露本次交易标的资产评估值及评估增值率的合理性，是否充分保护了上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2．反馈回复显示，报告期内，竹园国旅毛利率水平明显高于可比公司可比业务水平，销售费用率明显低于可比公司水平。请你公司：1）结合标的资产业务规模、对供应商采购的议价能力等因素，进一步补充披露竹园国旅毛利率水平明显高于可比公司水平的原因及合理性。2）结合标的资产与可比公司业务构成差异、销售费用构成及其差异情况等因素，进一步补充披露标的资产销售费用率远低于可比公司水平的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3．反馈回复显示，预测期内，标的资产营业收入将继续增长，增长率由9.25%下降至3%。预测期内，标的资产预测毛利率水平虽有小幅下降，但依旧明显高于可比公司可比业务水平，预测期销售费用率将继续稳定在3.5%左右，依旧明显低于同行业可比公司水平。请你公司：1）补充披露标的资产预测期内毛利率水平的可持续性及销售费用率水平的合理性。2）结合可比公司业务发展情况、标的资产报告期内业绩增长情况、核心竞争优势及其保持情况、宏观经济周期对居民消费水平影响等因素，进一步补充披露预测期内标的资产营业收入和经营业绩的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　4．反馈回复显示，2017年12月21日和2018年1月29日，竹园国旅与上市公司子公司中企信商业保理有限公司分别签订了5000万元和3,000万元的借款合同。根据竹园国旅《公司章程》的有关规定，竹园国旅执行董事或股东会未就借款事项设置权限。请你公司结合前次并购完成时间，实际整合情况、内部控制的建设及执行情况，进一步补充披露标的资产是否建立健全有效的内部控制制度并有效运行，以保证竹园国旅货币资金安全和有效使用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5．反馈回复显示，前次重组募投项目之一为竹园国旅电子商务运营建设。该项目分为两期：第一期主要内容为进行业务系统、财会系统与电子商务平台的对接，并实现与众信旅游财会系统的对接工作；第二期主要内容为通过对现有电子商务平台模块及功能扩充，并且利用包括第三方交易平台等B2B销售渠道，实现基于移动互联网的业务流程优化和移动电子商务平台建设。请你公司补充披露上述募投项目的进展情况，是否与原计划进度一致。如存在延期，补充披露实际进度缓慢的原因及未来实施进度表。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。

　　联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn