关于深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

深圳市超频三科技股份有限公司：

　　2018年6月25日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称超频三）2017年5月在深交所创业板上市，2017年9月曾支付现金收购浙江炯达能源科技有限公司（以下简称炯达能源或标的资产）51%股权，交易作价12,750万元，对应100%股权作价25,000万元。2）本次交易中，超频三拟发行股份收购炯达能源剩余49%的股份，交易作价17,150万元，对应100%股权作价35,000万元。3）超频三2016年归属于母公司股东净利润为5,281.01万元，2017年下降至3,353.06万元，降幅36.5%。4）上市公司2017年年报显示，超频三在2017年收购炯达能源后，对炯达能源进行合并，合并日至报告期末产生利润为886.88万元。5）报告期2016年超频三为炯达能源前五大供应商。请你公司：1）结合2016年超频三为炯达能源前五大供应商的实际情况，补充披露超频三在上市后较短时间内收购炯达能源的原因及合理性，上述收购协议是否在超频三上市前已经实质达成，如是，有无利益输送情形。2）补充披露超频三在上市后第一年归属于母公司股东净利润出现大幅下降的具体原因及合理性。计算扣除合并炯达能源产生的收益后，超频三2017年归属于母公司股东净利润的降幅。如降幅超过50%，请独立财务顾问、律师、会计师、评估师针对超频三上市后的承诺履行情况、最近三年的规范运作情况、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性进行核查并发表专项核查意见。3）结合超频三在2017年9月取得炯达能源控制权、炯达能源2017年下半年取得较多订单的实际情况，进一步补充披露炯达能源报告期业绩及订单增长是否为利用了上市公司资源开展业务。4）补充披露本次交易距前次超频三收购炯达能源51%股权时间较近的情况下，炯达能源100%股权的估值存在较大幅度上升的具体原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务。从业务模式来看，炯达能源采购内容包括但不限于工程服务、施工材料、LED灯具、空调等。2）节能服务公司主要有独立的服务型节能服务公司、节能设备制造商的节能服务公司、技术型节能服务公司和附属于公共事业的公司四种。3）炯达能源提供节能服务时，进行技术、方案、施工图纸会审，确定企业能耗数据分析等关键要素，安排现场施工组织方案及工期，最终实现调试、验收、运行、移交。4）炯达能源提供LED销售、空调销售安装业务时，据客户需求，将上游供应商的产品直接销售至下游客户。5）报告期炯达能源拥有1项外观设计专利。请你公司：1）结合炯达能源的主要经营模式，补充披露炯达能源属于上述哪种节能服务公司及与主要客户之间节能效益的主要分享方式。2）补充披露炯达能源核心技术的具体情况，主要核心技术未形成专利的合理性。3）结合炯达能源不生产节能设备、仅持有1项外观设计专利的实际情况，补充披露炯达能源的主营业务是否具备核心竞争力，与主要竞争对手相比的具体竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）炯达能源于2013年5月13日通过国家发展和改革委、财政部的节能服务公司备案，属于《节能服务公司备案名单（第五批）》备案对象。2）标的资产持有的中国设备维修安装企业能力等级证书（制冷空调）已于2018年6月30日到期。3）标的资产自主LED产品品牌“炯达”进入浙江省经信委推荐目录及国家电网采购目录。4）标的资产获得东芝系列商用空调安装商、美的中央空调直营商等知名品牌授权。请你公司：1）结合标的资产主要管理及技术人员构成、核心技术及产品等情况，补充披露其市场竞争地位及核心竞争力。2）标的资产取得地方EMC项目合同的具体方式，是否履行了招标程序，是否符合政府采购相关规定。3）以列表形式补充披露标的资产已获经营资质种类、有效期限及相关续期情况，续期是否存在重大不确定性，应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）2011年5月，炯达能源设立时实际股东为黄海燕，黄海燕分别委托陈洁和马晓波代持炯达能源50%的股权。2）2011年12月至2017年9月期间，标的资产共计进行11次股权转让、3次增资，标的资产股权长期存在代持及代持转让情形。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）代持股权历次转让的原因及合理性。4）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，交易对方赢海投资为有限合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，标的资产办公使用的租赁物业租赁期限已满，但自购的办公场所目前仍在装修中。请你公司补充披露租赁期限届满后生产经营场所的安排，未来出租方提出异议或产生其他纠纷、或者租金大幅上涨，新的生产经营场所如何安排。评估上述变动对经营可能产生的影响，披露上市公司的对应措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，标的资产两处自有房产已设定抵押。请你公司补充披露：1）上述抵押是否构成本次交易的法律障碍，标的资产是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响以及切实可行的风险应对措施。2）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）截止2018年2月8日，炯达能源与山东中微光电子有限公司就货款支付纠纷达成和解，山东省潍坊市中级人民法院下发（2017）鲁07执353号通知书，浙江炯达与山东中微光电子有限公司买卖合同案件达成和解并履行，炯达能源已支付货款1,811.19万元。2）截止2018年4月，杭州炫辉环境设备工程有限公司已向法院提出撤诉申请，萧山区人民法院下发了（218）浙0109民初252号民事裁定书。请你公司补充披露：1）上述诉讼的主要内容、产生背景、争议焦点和对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）标的资产是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在的，补充披露相关影响。3）是否存在其他类似诉讼风险及公司的对应措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）2017年EMC项目已成为标的资产第一大收入及利润来源。2）标的资产的EMC项目享受三免三减半所得税政策。请你公司补充披露：上述税收优惠的具体内容、依据、有效期限、对标的资产税收政策和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，报告期2016年、2017年，炯达能源营业收入分别为5,605.24万元和7,656.73万元，其中EMC项目和LED销售项目营业收入增长较快。请你公司结合炯达能源所处行业的发展情况，与上市公司合作情况，进一步补充披露报告期炯达能源各主要产品的营业收入增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，报告期2016年至2017年，炯达能源前五大客户及前五大供应商存在较大变化。请你公司：1）补充披露报告期2016年至2017年炯达能源向前五大客户销售的主要业务类型，并进一步补充披露炯达能源向非市政道路和公共交通客户合作的简要情况及业务模式。2）结合炯达能源EMC项目、空调项目和LED销售项目的具体业务模式，进一步补充披露报告期炯达能源前五大客户存在较大变化的具体原因及合理性，炯达能源是否具备持续获取订单的能力，持续盈利能力是否稳定。3）补充披露炯达能源报告期前五大供应商存在较大变化的具体原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，炯达能源报告期毛利主要来源于EMC项目。其中2016年EMC项目产生毛利1,332.03万元，毛利率为76.25%，2017年产生毛利2,542.57万元，毛利率为79.15%。请你公司补充披露：1）报告期炯达能源主要合同能源管理项目简要情况，是否达到合同预定效益。2）报告期炯达能源合同能源管理的具体收入确认政策及其依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）报告期2016年至2017年，炯达能源综合毛利率分别为42.11%和49.25%。2）报告期EMC项目毛利率分别为76.25%和79.15%，选取名家汇、雷曼股份和鸿利智汇三家公司作为可比上市公司，可比公司照明EMC业务2017年平均毛利率为55.80%，低于炯达能源2017年EMC业务毛利率。3）报告期空调项目毛利率分别为25.19%和26.78%，选取格力电器、美的集团、海信科龙三家公司作为可比上市公司，可比公司空调业务2017年平均毛利率为29.59%。炯达能源空调安装项目主要集中在办公楼、公寓等，主要是采购美的、东芝、约克等商用空调。4）报告期LED项目毛利率分别为31.92%和29.15%，选取万润科技、勤上股份和雷曼股份作为可比上市公司，可比上市公司LED照明类产品2017年平均毛利率为29.43%。炯达能源LED销售项目主要以室内照明灯具销售为主，根据项目需要从供应商处采购符合各技术指标的灯具。请你公司：1）结合同行业可比公司开展EMC业务的实际情况，补充披露炯达能源主要EMC项目的分享期、分享比例、节能和运行要求等与同行业可比公司是否存在重大差异，并进一步补充披露炯达能源报告期EMC业务毛利率远高于同行业可比公司的具体原因及合理性。2）结合空调项目选取的可比公司格力电器、美的集团、海信科龙空调业务的具体业务模式，补充披露炯达能源空调业务与上述三家公司是否可比，是否涉及具体空调生产，并进一步补充披露炯达能源报告期空调业务毛利率的合理性。3）结合LED销售项目选取的可比公司万润科技、勤上股份、雷曼股份LED照明类产品的具体业务模式，补充披露炯达能源LED销售业务与上述三家公司是否可比，是否涉及具体LED照明灯具生产，并进一步补充披露炯达能源报告期LED销售业务毛利率的合理性。4）结合上述问题，进一步补充披露报告期炯达能源综合毛利率较高的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，报告期2016年至2017年炯达能源期间费用分别为901.75万元和1,615.90万元，期间费用上升主要系股份支付影响。请你公司：1）补充披露上述股份支付费用确认的具体依据，相关股份公允价值确定情况，与本次交易作价是否存在重大差异。2）补充披露如不考虑上述股份支付费用，炯达能源报告期管理费用出现下降的具体原因及合理性。3）结合标的资产报告期固定资产规模出现明显上升的实际情况，补充披露炯达能源2017年管理费用中折旧与摊销费用出现下降的具体原因及合理性。4）结合前述情况，进一步补充披露炯达能源报告期期间费用变化与营业收入增长是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）报告期2016年至2017年，炯达能源应收账款账面价值分别为1,965.14万元和2,753.86万元。报告期末炯达能源账龄为1年以内的应收账款账面余额占比为91.30%。2）报告期末炯达能源应收账款余额前五名客户分别为江苏智运科技发展有限公司、浙江省机电设计研究院有限公司、杭州余杭西子置业有限公司、江苏宝德照明器材有限公司和杭州电魂网络科技股份有限公司。请你公司：1）结合炯达能源EMC项目、空调项目、LED销售项目所处行业可比公司及上下游资金链的实际情况、炯达能源给予下游客户的信用期限等，补充披露炯达能源应收账款占营业收入比例及账龄结构与同行业可比公司的比较情况，是否存在重大差异。2）结合炯达能源报告期末较多在手订单尚未确认收入的实际情况，补充披露炯达能源各类业务确认营业收入和应收账款的时点。3）补充披露炯达能源报告期末应收账款前五名客户与营业收入前五大客户存在较大差异的具体原因及合理性，其中2016年第一大客户电魂网络不在2017年前五大客户之列，但又出现在2017年应收账款前五大客户之列的合理性，相关账龄划分是否准确。4）结合炯达能源主要客户的背景情况、主要应收账款在报告期内的收回情况及与客户在应收账款的结算上是否存在重大纠纷等，进一步补充披露炯达能源报告期应收账款坏账准备计提是否充分。5）补充披露截至目前炯达能源报告期末应收账款收回情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，报告期2016年至2017年，炯达能源存货金额分别为109.32万元和99.71万元。请你公司结合炯达能源具体生产经营模式及同行业可比公司情况，补充披露报告期各期末炯达能源存货金额较低的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，1）炯达能源报告期2016年、2017年固定资产账面价值分别为4,381.83万元和7,865.42万元，出现大幅增长。从具体项目来看，主要为房屋及建筑物增长。2）炯达能源2017年购买了6处房产，用处主要为商业办公。3）从固定资产-房屋及建筑物情况来看，2016年炯达能源房屋及建筑物原值为292.43万元，累计折旧为0.59万元，2017年原值为3,510.98万元，累计折旧为13.49万元。请你公司：1）补充披露2017年炯达能源大幅购买商业办公用房屋及建筑物的原因及合理性。2）结合报告期炯达能源主要房屋及建筑物购买及达到预定可使用状态的具体时间，补充披露2016年及2017年炯达能源房屋及建筑物累计折旧金额较小的原因，并补充披露折旧的具体计提情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，交易各方依据收益法评估结果协商确定交易作价。收益法评估中，针对空调销售与安装项目、LED销售项目类以及EMC项目分开预测现金流量。请你公司补充披露本次交易收益法评估中采用上述评估方式的原因及合理性，空调销售与安装项目、LED销售项目类以及EMC项目在预测期相关的期间费用、所得税费用、折旧及摊销、资本性支出等项目中能否准确区分预测。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，1）报告期2016年至2017年炯达能源营业收入分别为5,605.24万元和7,656.73万元，增长幅度为36.6%。2）本次交易收益法评估中，针对空调销售与安装项目、LED销售项目类以及EMC项目分开预测现金流量。其中，空调项目和LED销售项目预测期2018年至2022年预测营业收入均为12,612.00万元，2018年收入较2017年增长184%；EMC项目预测期2018年至2022年预测营业收入分别为4,414.25万元、5,106.26万元、5,437.27万元、5,620.94万元和6,039.66万元，增长率分别为37.4%、15.7%、6.5%、3.4%和7.4%。请你公司：1）结合炯达能源截至目前营业收入和净利润的实现情况，进一步补充披露炯达能源2018年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合炯达能源所处行业的发展情况及竞争态势、报告期炯达能源营业收入增长情况，进一步补充披露炯达能源预测期营业收入预测的具体依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，1）报告期2016年至2017年炯达能源空调项目和LED销售项目收入为3,858.25万元和4,444.26万元，预测期2018年至2022年预测营业收入均为12,612.00万元，2018年收入较2017年增长184%。2）截至资产评估报告出具日，炯达能源已签订的空调销售与安装合同共有13项，预计在2018年确认含税收入9,132.96万元；已签订的LED销售合同共有23项，预计在2018年确认含税收入5,519.75万元，其中多为2017年签订。3）上述合同中，龙湾区第一人民医院项目等大额项目签订时间较早，至报告期末仍未确认收入或确认收入较少。请你公司：1）结合炯达能源空调项目和LED销售项目的合同条款约定、具体业务模式、合同工期及目前项目进展情况等，进一步补充披露炯达能源部分合同项目签订后长时间未确认收入的具体原因及合理性，龙湾区第一人民医院项目等大额项目是否仍在正常实施，收入确认是否重大障碍，是否存在延期确认收入的情况。2）补充披露炯达能源2018年至评估报告签署日新签订单金额较低尤其是空调销售与安装新订单较低的具体原因及合理性，炯达能源未来取得相关新订单是否存在重大不确定性。3）结合前述情况，进一步补充披露炯达能源预测期2018年空调项目和LED销售项目较2017年大幅增长，2019年及以后年度保持不变的具体预测依据及合理性，未来炯达能源能否取得新订单以支持2019年及以后年度的营业收入实现。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，1）炯达能源报告期2016年至2017年EMC项目收入分别为1,746.99万元和3,212.47万元，2017年增长率为83.9%。2）预测期2018年至2022年炯达能源预测EMC项目营业收入分别为4,414.25万元、5,106.26万元、5,437.27万元、5,620.94万元和6,039.66万元，增长率分别为37.4%、15.7%、6.5%、3.4%和7.4%。3）截至资产评估报告出具日，炯达能源已签订的EMC项目合同共有21项，预计2018年至2022年产生收益4,015.28万元、4,151.73万元、3,927.18万元、3,555.29万元和3,418.45万元。4）新增EMC合同项目按固定资产投入2018年为718.15年、以后年度每年投入1,000万元计算，并按已签合同项目加权平均分享期为9年，每1元EMC项目固定资产投入将在未来共产生5元的分享收益确定。据此确定新增投资EMC项目预测收入分别为398.97万元、954.53万元、1,510.09万元、2,065.65万元和2,621.21万元。5）预测期炯达能源EMC业务毛利率保持在78%-79%左右。请你公司：1）补充披露炯达能源上述已签订EMC业务合同在报告期是否已经产生收入、产生收入的具体时间及金额，并对上述项目在报告期及预测期的收入情况进行比较分析。2）进一步补充披露预测期炯达能源毛利率保持较高水平的具体预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.请独立财务顾问、会计师和评估师分别针对炯达能源报告期及预测期EMC项目、空调项目和LED销售项目补充披露已完成项目及在手订单的具体核查情况，包括但不限于收入确认时点及会计政策是否准确、项目是否正常开展及是否存在不能正常履行或工期延迟的情况、EMC项目分享收益期限是否准确、已开展的EMC合同是否达到预定收益、合同履行与业主方是否存在重大争议等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。

　　23.申请文件显示，炯达能源预测期2018年至2022年各项期间费用金额均远高于报告期。请你公司：1）补充披露炯达能源预测期各项期间费用的具体预测依据及远高于报告期的具体原因及合理性。2）全面核查并补充披露炯达能源报告期是否存在少计、隐瞒费用的情况，期间费用的会计确认是否完整。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，本次交易收益法评估中，预测营运资金追加过程披露了相关流动资产和流动负债的具体预测情况。其中应收账款、存货、应付票据、应付账款等主要流动资产负债科目预测金额与报告期金额存在较大差异。请你公司补充披露上述炯达能源预测期各项流动资产负债科目与报告期金额存在较大差异的具体原因及合理性，并进一步补充披露预测营运资金追加额的具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，本次交易收益法评估中将投资性房地产277.68万元及在建工程711.14万元确认为溢余资产。请你公司结合投资性房地产和在建工程的具体情况，补充披露将投资性房地产和在建工程确认为溢余资产的具体依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn