关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

浙江五洲新春集团股份有限公司：

　　2018年5月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。6月7日，我会向你公司发出书面反馈意见。6月29日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.请你公司补充披露：1）标的资产改制过程中是否已按照《城镇集体所有制企业条例》规定履行职工代表大会等相关程序。如未履行，补充披露相关程序瑕疵对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。2）前述改制过程中是否按照《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企[1996]895号）等文件的规定对集体企业产权进行界定，如是，对集体、国家、职工股金等投入的界定情况，产权界定及改制是否符合“谁投资，谁所有、谁受益”的原则。3）前述改制是否涉及国有或集体资产流失，是否保障了职工合法权益，以及是否存在争议、纠纷、潜在纠纷及其他法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司：1）补充披露上市公司实际控制人控制的股票质押情况，对应的债务金额，质押期限等信息。2）结合上市公司实际控制人财务状况，补充披露其偿还前述贷款的资金来源及偿还计划，还款是否存在重大不确定性。3）结合本次重组定价基准日以来上市公司股价的变化情况，补充披露是否存在股票质押风险，以及上市公司实际控制人维持上市公司控制权稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）长虹空调为新龙实业的关联方，报告期2016年、2017年新龙实业第一大客户均为长虹空调，新龙实业对其营业收入占比分别为41.71%和54.49%。新龙实业对长虹空调营业收入实现主要即通过与长虹空调合资子公司长新制冷实现。2）报告期2016年、2017年新龙实业实现营业收入32,887.21万元和49,553.61万元，收入出现大幅增长，增长率为50.7%，其中新龙实业对长虹空调营业收入增长13,532.61万元。3）2017年新龙实业除原有家用空调管路产能大幅扩产以外，新增了家用空调管路U型件产能。U型件产能主要设备采取租赁长虹空调的相关设备进行生产，2017年向长虹空调支付U型件设备租赁费用20万元，同时向长虹空调U型件销售金额达到1,914.38万元。请你公司：1）补充披露新龙实业2017年仅向长虹空调支付U型件设备租赁费用20万元，但U型件销售金额达到1,914.38万元的合理性；新龙实业既向长虹空调租赁设备，又用租赁设备生产产品并销售给长虹空调的合理性，相关租赁费用的定价是否公允，是否存在利益输送。2）结合新龙实业与长虹空调关联交易背景，进一步补充披露新龙实业报告期与长虹空调关联交易大幅上升的合理性，新龙实业生产经营对长虹空调是否存在重大依赖。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）本次交易采用收益法评估作为定价依据，收益法评估结果为59,850万元，较新龙实业合并口径净资产增值487.40%。本次交易收益法评估中自由现金流量预测采用8年，预测期（2018-2025年）预测新龙实业营业收入及自由现金流量均保持持续增长。2）从新龙实业主营业务来看，主要包括家用空调管路和汽车空调管路，其中预测期家用空调管路营业收入占比均在70%以上。3）家用空调管路业务中，生产企业和供应商的框架供货协议按年度签订并对次年产量进行预测，目前新龙实业仅有2018年家用空调管路订单及生产计划预测。汽车空调管路业务中，一般新车型的生命周期大约在5-8年，新龙实业已签订的任命信持续到2022年，2022年的订单覆盖率为54%。请你公司补充披露：1）本次交易收益法评估中自由现金流量预测持续增长期采用8年与新龙实业家用空调管路和汽车空调管路业务的实际在手订单情况是否匹配。2）本次收益法评估中自由现金流量预测持续增长期采用8年的具体依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，新龙实业存在一处专家办公楼，报告期内实际上作为标的公司实际控制人吴岳民名下其他产业相关专家的办公场所，与新龙实业主营业务没有关联。根据新龙实业与五龙投资签署的《资产转让协议书》，新龙实业拟将专家办公楼房屋及对应的土地使用权转让给五龙投资。请你公司：1）进一步补充披露上述专家办公楼的转让进展，报告期内该办公楼实际作为新龙实业实际控制人吴岳民名下其他产业相关专家的办公场所是否属于吴岳民对新龙实业的非经营性资产占用。2）全面核查并补充披露新龙实业相关的资产、人员是否独立于吴岳民控制的其他产业。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。

　　联系人：朗志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn