关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

中国天楹股份有限公司：

　　2018年8月2日，我会受理了你公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，交易对方除中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称华禹并购基金）外，均为本次重大资产重组停牌前6个月及停牌期间取得江苏德展投资有限公司（以下简称江苏德展或标的资产）权益。请你公司：1）结合前述25名交易对方取得标的资产前后标的资产的产权结构变化，补充披露标的资产在上市公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月及停牌期间进行股权转让、增资的原因和合理性，是否存在短期内打散标的资产股权的情形。2）补充披露本次交易完成后，维持上市公司控制权稳定的措施和可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.请你公司：1）结合交易对方取得标的资产权益的时间，穿透披露交易对方及其份额持有人的锁定期安排。2）结合华禹并购基金、中国平安人寿保险股份有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）、朱晓强、嘉兴合晟投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）、深圳邦信伍号投资企业（有限合伙）、国同光楹（杭州）投资管理有限公司、尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）、谢竹军、沈东平、宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙）、无锡海盈佳投资企业（有限合伙）、太仓东源稳赢壹号投资管理中心的产权结构及控制情况，补充披露上述交易对方穿透后的总人数，是否会导致交易对方穿透后本次发行股份人数超过200人。3）补充披露华禹并购基金、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于亏损负担的相关安排。4）结合交易对方穿透披露的最终出资来源，补充披露资金来源于募集资金和自筹资金的，是否存在银行理财、资管计划、信托计划或存在代持、结构化、杠杆等特殊安排，资金期限及与本次交易锁定期的匹配性。5）资金来源于保险公司资金的，补充披露前述保险公司出资的具体来源。如为保险产品的，补充披露其涉及的具体险种、产品，以及相关产品是否经保监会审批或备案。保险公司参与本次重组是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及银保监会其他相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）本次募集配套资金部分将用于支付本次并购交易所涉购买Urbaser, S.A.U.（以下简称Urbaser）100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”金额46,000.00万元；2）本次交易作价888,198.35万元未包含或有支付计划。请你公司：1）补充披露本次交易标的资产评估值是否包含该或有支付计划。2）结合或有支付计划的约定时间和触发时间，补充披露由上市公司支付该或有支付计划的合理性。3）部分募集配套资金支付或有支付计划是否符合2016年6月我会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.请你公司补充披露公司控股股东、实际控制人所持上市公司股份的质押情况，包括但不限于所持股份数、累计质押比例、平仓线及有否平仓风险，质押情况对上市公司控制权稳定的影响，以及为维持控制权稳定采取的措施和可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊及其一致行动人曾为江苏德展的控制人，严圣军同时现任江苏德展下属主要子公司香港楹展投资有限公司（以下简称香港楹展）、Firion Investments, S.L.U.（以下简称Firion）和Urbaser的董事；2）华禹并购基金的普通合伙人为华禹基金管理公司，严圣军、茅洪菊控制的江苏天勤投资有限公司持有华禹并购基金28%的股权；3）上市公司控股股东南通乾创投资有限公司（以下简称南通乾创）、实际控制人严圣军和茅洪菊及其控制的江苏天楹环保科技有限公司，为江苏德展与中国进出口银行江苏省分行的贷款提供担保，前述贷款用于归还香港楹展为收购Urbaser股权而产生的境外银行借款。请你公司逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，并结合江苏德展及其下属公司香港楹展、Firion和Urbaser的经营管理决策程序，补充披露华禹并购基金与上市公司实际控制人是否构成一致行动关系。如是，补充披露上市公司实际控制人和华禹并购股基金关于锁定期的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，2017年11月，华禹并购基金进行了结构化拆除，调整为平层架构。请你公司补充披露华禹并购基金结构化安排拆除是否彻底，是否存在关于利润分配、亏损负担等事项的其他协议安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.请你公司补充披露2014年中国天楹重组上市相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，本次交易价格以江苏德展100%股权的评估结果为依据，并考虑江苏德展为间接收购Urbaser股权发生的收购费用，确定为888,198.35万元人民币。截至评估基准日2017年12月31日，江苏德展100%股权评估价值为人民币838,823.84万元，Urbaser100%股权评估价值为113,760.00万欧元，折合人民币约为887,600.00万元。请你公司：1）补充披露本次交易定价与评估结果的差异分析，江苏德展为间接收购Urbaser股权发生的收购费用的具体内容、金额及对本次交易定价的具体影响。2）结合本次交易作价情况、评估增值率情况、主要经营实体未来年度盈利预测情况、业绩承诺金额占本次交易作价的比例等，补充披露本次交易作价的合理性，是否充分保护了中小股东和上市公司的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，上市公司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊对Urbaser在交易完成后连续三个会计年度的净利润做出业绩承诺：Urbaser2018年度、2019年度和2020年度实现的利润分别不低于4,975万欧元、5,127万欧元、5,368万欧元。如本次交易于2019年实施完毕，则业绩承诺期顺延，业绩承诺方补充承诺2021年实现的净利润不低于5,571万欧元。请你公司：1）补充披露Urbaser承诺业绩中是否包含前次收购时产生的可辨认无形资产的摊销、相关递延所得税费用的影响以及前次收购产生商誉的减值影响。2）补充披露Urbaser对赌业绩的计算口径及适用的会计准则和主要会计政策。3）结合Urbaser2018年度经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露预测期内Urbaser净利润的可实现性、是否具备持续稳定的盈利能力。

　　10.申请文件显示，本次交易对标的资产江苏德展采用资产基础法一种方法进行评估，截至评估基准日2017年12月31日，江苏德展评估增值率为3.92%；对江苏德展的主要资产Urbaser100%股权采用收益法和市场法进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果，评估增值率为101.37%。请你公司补充披露：1）本次交易对江苏德展采用资产基础法评估的原因及合理性，仅采用一种评估方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款的规定。2）本次交易对江苏德展下属子公司Urbaser采用两种评估方法进行评估，最终选取收益法评估结果的原因及合理性。上述收益法评估与市场法评估结果的差异情况、差异原因及合理性。3)Urbaser采取收益法评估中折现率的确定依据及合理性；对于选取海外市场利率作为参照的，请补充披露所在国利率政策的稳定性及政策变化可能对评估参数和评估结果产生的影响。4）说明Urbaser采取收益法评估中是否考虑了大额商誉计提及主要资产减值因素的影响，如有，请详细说明具体影响情况。5）列表显示本次交易标的资产与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况，并分析差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，上市公司与华禹基金管理公司于2016年6月24日共同发起设立华禹并购基金，华禹并购基金于2016年9月15日参与海外竞标程序，通过其海外持股公司Firion与西班牙ACS, Servicios y Concesiones, S.L.（以下简称ACS）公司订立协议，收购Urbaser 100%股权，收购价款为11亿欧元。本次交易中，Urbaser100%股权评估价值为113,760.00万欧元，折合人民币约为887,600.00万元，本次交易价格为888,198.35万元人民币。请你公司补充披露：1）前次收购Urbaser 100%股权与本次收购的交易定价差异，并具体说明差异原因及合理性。2）前述两次交易价格差异是否存在税务评估及其他税务风险，如有，请补充披露具体风险及对本次交易和上市公司的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，Urbaser及其下属子公司运营的部分特许经营项目将于近五年内到期。请你公司：1）补充披露Urbaser及其下属子公司报告期内新客户、新项目拓展及中标情况，说明Urbaser收入预测数据的依据及可实现性。2）Urbaser客户遍布全球多个国家，主要为市政机构和企业，补充披露业务所在国是否存在政治经济风险或潜在隐患，若有，请说明防范应对措施。另外，请说明Firion完成Urbaser收购后是否因为所有者国籍变更而丧失西班牙本国企业的相关优惠政策条件，是否会对政府客户的稳定性造成影响，并结合上述情况说明是否会影响Urbaser的估值。3）充分披露营业收入预测涉及的重要参数，包括但不限于各业务板块的预计完成合同数量及合同单价等。4）结合Urbaser所处的行业发展情况、市场地位、主要竞争对手情况、目前在手客户和项目具体情况、市场覆盖率及未来的市场空间情况等，补充披露Urbaser预测期营业收入的可实现性及稳定性。5）结合报告期主要项目合同单价及主要成本项目价格变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，补充披露Urbaser预测期整体毛利率和各项业务毛利率的预测依据及水平的合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，报告期内，Urbaser分别实现净利润11,495.70万元、44,453.37万元和19,463.97万元，请你公司结合报告期内Urbaser主营业务价格和成本变动情况、期间费用情况、之前年度经营业绩情况等，补充披露Urbaser报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性，扣除非经常性损益后净利润的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.请独立财务顾问和会计师对标的资产主要经营实体Urbaser报告期内的业绩真实性进行全面核查并补充披露业绩真实性核查报告，包括但不限于对其收入真实性、成本费用及负债完整性、主要资产存在性及真实性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。

　　15.请独立财务顾问和会计师对Urbaser的关联交易进行专项核查并发表专项核查报告，包括但不限于报告期内关联交易内容、关联交易金额、关联交易单价、相关关联交易的必要性及定价公允性，同时对Urbaser报告期内合并报表中涉及的合并抵消交易及Urbaser合并财务报表数据与合并报表范围内主要经营实体的财务数据的勾稽关系进行全面核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，各个报告期末，Urbaser商誉账面余额分别为65,393.48万元、73,751.00 万元和84,159.47万元，系Urbaser收购多家公司形成。请你公司结合Urbaser历次收购中收购主体与被收购主体情况，补充披露Urbaser历次商誉形成的具体原因、会计处理及其合理性、报告期内对上述商誉的减值测试是否充分，未计提商誉减值的合理性，是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，根据江苏德展的评估结果，Urbaser于2016年12月7日（江苏德展收购Urbaser交割日）特许经营权增值91,570,331.49欧元，因合并Urbaser所继承的或有负债的公允价值为2,570,561.55欧元。江苏德展备考财务报表将合并对价与Urbaser归属于母公司股东的可辨认净资产公允价值的差额566,223,610.04欧元（折合人民币4,388,006,488.40元）确认为商誉。请你公司结合江苏德展收购Urbaser时的评估作价情况、收购后经营业绩实现情况、未来盈利预测情况，补充披露江苏德展备考财务报表中商誉的形成原因、确认依据、减值测试的充分性及合理性，是否存在未足额计提减值损失的情形及对本次交易作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，本次交易的备考财务报表将全部收购对价与江苏德展于2017年12月31日（模拟交易完成日）归属于母公司的净资产的差额人民币784,956,291.50元确认为商誉。请你公司补充披露：1）标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，标的资产重大会计估计（包括应收账款坏账准备计提原则、固定资产折旧和无形资产摊销方法）与上市公司存在部分差异，而Urbaser未按照上市公司的会计政策和会计估计进行调整，且上市公司尚无对Urbaser相关会计估计进行变更的计划。请你公司补充披露：1）Urbaser与上市公司会计政策和会计估计差异的主要项目、具体差异对比情况，Urbaser不对上述差异进行调整的依据及合理性。2）上述差异对Urbaser收入、成本和利润以及评估增值的影响，是否构成重大。3）如收购完成，上述会计政策和会计估计差异将对上市公司合并财务报表可能产生的影响及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，Urbaser业务版图遍及欧美市场为主的全球多个国家和地区，在法律法规、会计税收制度、商业管理和企业文化等方面与上市公司存在差异。请你公司补充披露上市公司在业务、管理及规范运作、人员等方面对标的公司及Urbaser的具体整合计划、整合风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，Urbaser及其员工存在多项未决民事、刑事诉讼或仲裁事项。请你公司补充披露未决诉讼或仲裁事项对Urbaser生产经营、本次交易标的资产估值产生的影响，是否会对本次交易产生障碍。请独立财务顾问、评估师、律师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，请你公司补充披露标的资产及下属公司是否已取得从事生产经营所需的全部境内外业务资质及批复。在申请资质的最新进展，及未取得相关资质对相关公司开展生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，垃圾处理过程中会产生二次污染源。请你公司补充披露，Urbaser在环境保护方面的规范运作情况，包括但不限于管理制度、环保治理措施和执行、报告期内违法违规行为及相关争议、纠纷和结果，如有相关行政处罚，对本次交易会否产生实质影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.请你公司补充披露本次交易是否已履行全部境内外前置审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，报告期内，Urbaser非经常性损益分别为6,823.10万元、7,422.37万元和1,694.50万元，包括计入当期损益的政府补助、应收款项减值准备转回等项目。请你公司：1）列表显示报告期内主要政府补助明细，包括但不限于项目内容、产生原因、政策依据、所属范围、会计处理方式、确认依据等，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。2）补充披露应收款项减值准备转回原因及合理性。

　　26.申请文件显示，各个报告期末，Urbaser应收账款账面价值分别为397,791.05万元、439,431.83万元和475,999.43万元，占流动资产的比重分别为49.63%、48.07%和51.38%，应收账款周转率分别为2.97次/年、3.01次/年和2.94次/年。请你公司：1）以列表形式分别补充披露各个报告期内，Urbaser前五大客户的名称、业务内容、营业收入金额、占当期营业收入总额的比例。2）补充披露各个报告期末Urbaser应收账款的账龄分析表及坏账准备计提情况，并结合Urbaser的信用政策、主要客户的经营情况等，补充披露报告期内对应收账款坏账准备计提的充分性。3）补充披露Urbaser的信用政策、主要客户回款情况，并对比同行业可比公司应收账款周转率水平，补充披露Urbaser应收账款周转率水平的合理性及回款周期的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，各个报告期末，Urbaser长期应收款账面价值分别为70,433.42万元、79,861.13万元和86,020.83 万元。请你公司：1）补充披露各个报告期末Urbaser长期应收款的账龄分析表及回款情况、回款周期的合理性及稳定性，并结合Urbaser的减值损失计提政策说明报告期长期应收款减值准备计提是否充分。2）补充披露ESSEX项目公允价值评估的合理性和减值计提的充分性，以及对Urbaser评估价值和本次交易作价的具体影响。说明该项目未纳入前次交易SPA（2016年9月15日由Firion与ACS签署的《Sale and Purchase Agreement》）约定的原因及合理性，以及前次交易SPA约定对相关损失核算及收回的具体安排。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示，各个报告期末，Urbaser其他应收款账面价值分别为13,757.55万元、38,819.49 万元和41,174.51万元。请你公司：1）按照Urbaser其他应收款的性质，以列表形式补充披露各个报告期末其他应收款的形成原因、对方名称、账面余额。2）补充披露报告期内Urbaser其他应收款账面余额增长的原因，Urbaser是否存在关联方非经营性占用资金情况，如存在，补充披露相关事项的形成原因、清理进展及相关内部控制制度设立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请文件显示，各个报告期期末，Urbaser存货的账面价值分别为27,958.20万元、32,694.28万元和36,850.62万元；其中，计提的存货跌价准备余额分别为1,791.45万元、255.13万元和267.30万元，请你公司：1）补充披露各个报告期末Urbaser的存货构成及账龄情况，相关存货跌价准备计提是否充分。2）结合Urbaser的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平、上市公司存货周转率水平等，补充披露报告期内Urbaser存货周转率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请文件显示，Urbaser报告期内主营业务的综合毛利率分别为13.68%、13.66%和13.14%。其中，智慧环卫及相关服务业务毛利率分别为12.08%、12.28%和11.92%；城市固废综合处理服务业务毛利率分别为17.71%、16.12%和14.28%；工业再生资源回收处理服务业务毛利率分别为6.83%、13.12%和13.51%；水务综合管理服务业务毛利率分别为14.58%、13.34%和21.24%。请你公司：1）对比同行业可比公司可比产品水平、上市公司可比产品水平、报告期内相关服务业务价格波动情况、成本变动情况等因素，补充披露报告期内Urbaser 城市固废综合处理服务业务毛利率水平下降的原因及合理性，工业再生资源回收处理服务业务及水务综合管理服务业务毛利率水平上升的原因及合理性。2）补充披露城市固废综合处理服务业务报告期内毛利率变动与其他业务毛利率水平变动趋势不一致的原因及合理性，以及报告期毛利率下降趋势对未来现金流预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.申请文件显示：1）各个报告期期末，Urbaser预计负债账面余额分别为122,775.65万元、134,070.98万元和134,299.10万元。上述预计负债主要包括固定资产移交义务、环境恢复义务和未决诉讼。2）报告期末，标的资产存在诸多涉诉金额或潜在涉诉金额在50万欧元以上的未决诉讼，未决诉讼形成的预计负债账面价值分别为7,632.39万元、7,632.39万元和7,632.39万元。请你公司补充披露：1）分项目说明Urbaser预计负债的计提依据及计提的充分性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。2）结合未决诉讼的进展情况、未来可能承担的损失情况等，补充披露未决诉讼相关预计负债的确认依据以及确认金额是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32.申请文件显示，报告期各期末，Urbaser无形资产账面价值分别为419,567.57万元、425,404.86万元和418,245.14万元，占非流动资产总额的比例分别为34.74%、34.29%和32.67%。其中，特许经营资产账面价值分别为416,349.80万元、419,220.75 万元和418,245.14万元；软件及其他账面价值分别为3,217.78万元、6,184.11万元和7,123.69万元。请你公司：1)以列表形式按无形资产的类别，补充披露各类无形资产的初始入账价值、预计摊销年限、每年摊销情况及减值测试情况，并对报告期内无形资产摊销费用进行合理性测试，并补充披露与利润表中无形资产摊销金额和减值金额的勾稽关系。2）补充披露特许经营权的具体内容、年限及确认依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。3）补充披露其他项目的主要内容，确认为无形资产的入账依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　33.请你公司以列表形式按照固定资产的类别分别补充披露各个报告期内Urbaser不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额，并结合Urbaser不同类别固定资产的折旧政策，对报告期内固定资产折旧费用就行合理性测试，并补充披露固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　34.申请文件显示，Urbaser资产减值损失或转回主要由应收账款坏账损失、存货跌价准备、长期应收款减值准备、无形资产减值准备和其他非流动资产减值损失（转回）构成。报告期内，Urbaser资产减值损失或转回分别为45,183.46万元、320.15万元和596.54万元。请你公司补充披露报告期资产减值损失转回的具体项目内容、转回金额、转回原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　35.申请文件显示，各个报告期末，Urbaser递延所得税资产账面余额分别为38,550.18万元、38,131.35万元和38,315.31万元，递延所得税负债账面余额分别为10,980.68万元、9,208.03万元、10,980.67万元。请你公司补充披露报告期内Urbaser递延所得税资产及递延所得税负债的形成原因及确认依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　36.申请文件显示，Urbaser业务涉及欧洲、美洲、亚洲等多个国家。请你公司列示Urbaser各报告期汇兑损益金额及其形成原因和测算过程，并补充披露报告期汇兑损益波动较大的原因，说明汇率波动风险对标的资产经营业绩和未来盈利预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　37.申请文件显示，Urbaser其他非流动资产主要包括市政机构融资、马赛项目补偿款和Viladecans体育中心项目出售款。其中，市政机构融资各个报告期末余额分别为51,655.82万元、42,558.34万元、39,306.29万元。请你公司补充披露市政机构融资的具体内容、还款计划及会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　38.请你公司补充披露收益权被抵押的特许经营项目相关资产明细、占各项资产总额的比例以及抵押事项对Urbaser报告期财务数据及未来现金流量的具体影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　39.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司截至2017年12月31日的资产负债率由交易前的62.51%增加至68.20%，截至2018年4月30日的资产负债率由交易前的61.78%上升至67.91%。请你公司补充披露资产负债率上升的具体原因，交易完成后资产负债率与同行业可比公司对比的差异情况、差异原因及合理性，交易完成后上市公司是否存在偿债风险及相关应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　40.请补充披露Urbaser Argentina, S.A.报告期内主要财务数据（以人民币为计价单位）。

　　41.申请文件显示，本次交易设置了发行价格调整机制，触发条件为，在可调价期间内，深证综指（399106.SZ）或生态环保（证监会）指数（883180.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年8月21日收盘点数跌幅超过15%，且上市公司在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日股票价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年8月21日收盘价格跌幅超过15%。请申请人：1）补充披露调价条件未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性，是否有利于保护股东特别是中小股东权益。2）当前是否已触发调价条件。如是，请补充披露发行价格调整相关安排。如否，请评估触发调价条件的可能性，并作风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　　　联系人：郎志芳　010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn