关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

安徽雷鸣科化股份有限公司：

　　2018年1月31日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。3月19日，我会发出反馈意见。5月22日，你公司报送了反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　  1.申请文件显示，鉴于经国土资源部备案的矿业权资源储量与原依据的资源储量核实报告结果存在一定的差异，以及孙疃煤矿、安徽亳州煤业下属的袁店二井煤矿产能发生变化，标的资产交易作价较原方案提高15,166.33万元，上市公司拟通过多发行股份及支付现金的方式支付该部分交易对价。前述交易方案已经上市公司董事会审议通过。请你公司补充披露：1）本次交易方案调整是否构成重大调整。2）上市公司调整交易方案履行的审议程序是否符合规定、是否需再次经股东大会审议通过。3）与原方案相比，上市公司修改后的方案拟增加发行股份数是否将摊薄每股收益，是否对股东权益造成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，转型发展基金以“明股实债”的形式向标的资产子公司杨柳煤业有限公司（以下简称杨柳煤业）增资24.00亿元。根据相关协议，该“明股实债”事项涉及固定收益约定和回购安排。请你公司补充披露：1）淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称淮矿集团）担任转型发展基金劣后级合伙人的原因、出资金额、享有的权利及应承担的义务。2）在杨柳煤业个别报表中将收到的24亿元增资确认为实收资本及资本公积，但在标的资产合并报表中将增资款全部确认为长期应付款的会计处理依据，个别报表和合并报表会计处理存在差异的原因，是否符合《企业会计准则》的规定。3）固定收益约定和回购安排是否符合《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》等相关法律和规则的规定，如否，相关整改措施及整改期限。4）“明股实债”事项对本次交易评估值的具体影响，是否导致交易完成后上市公司和淮矿集团承担相关担保责任，是否导致上市公司面临相关隐性风险。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，标的资产及其下属子公司报告期内受各政府主管部门行政处罚合计约300多起，其中包括7起环保行政处罚以及61起安全生产行政处罚。请你公司补充披露本次交易后保障标的资产环保和安全生产等合规运营的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，标的资产与淮矿集团部分子公司存在相同或相似业务的情形。为充分保护上市公司中小投资者的利益，淮矿集团出具了《避免同业竞争的承诺》。请你公司：1）补充披露标的资产向朔里煤矿、石台煤矿、张庄煤矿采购煤炭产品的必要性和定价公允性。2）结合朔里煤矿、石台煤矿、张庄煤矿后续关停安排，补充披露本次交易完成后，标的资产是否与上述煤矿存在同业竞争。3）补充披露上市公司收购古城勘查区勘探探矿权事项的定价依据、目前进展及预计完成时间。4）补充披露本次交易是否导致上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业新增同业竞争。5）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，标的资产部分煤矿存在核定生产规模超过证载生产规模的情况。请你公司补充披露：1）核定生产规模的确定依据，是否存在定期调整机制。2）核定生产规模超过证载生产规模是否符合法律和规则的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，1）截至国信评估报告出具日，纳入评估范围的718项房屋建筑物尚未取得房屋产权证。2）本次评估，对于因化解过剩产能而关闭的海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿和亳州煤业股份刘店煤矿涉及的土地，以土地储备框架协议以及已签订的收储协议约定的收储价确定土地及地上建筑物评估价值。因去产能拟关停的杨庄煤矿和芦岭煤矿尚未签订整体收储协议，本次评估，以预计关停日前的剩余年限的评估值加上预计关停日一年后可能取得的收储价值的折现值作为上述两单位尚未签订收储协议宗地的评估价值。淮矿集团已承诺：“如果期后对于土地及地上建筑物的实际处置方式和处置价格，与本次评估结果存在差异，淮北矿业（集团）有限责任公司负责补足相应差异。”请你公司补充披露：1）将已关停或计划关停矿井上未办理权属证书的房产纳入评估范围的合理性。2）对于因去产能拟关停的杨庄煤矿和芦岭煤矿，其预计关停日前剩余年限的评估值以及预计关停日一年后可能取得的收储价值的确定依据及合理性。3）淮矿集团履行上述承诺的履约方式、履约期限、履约保障和不能履约时的制约措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，2010年度，奇瑞汽车股份有限公司（以下简称奇瑞股份）将鄂尔多斯市成达矿业有限公司（以下简称成达矿业）51.00%的股权以21.246亿元转让给标的资产子公司淮矿集团投资有限公司。截至2011年末，淮矿集团投资有限公司已支付14.08亿元，其中0.51亿元确认为长期股权投资，13.57亿元确认为其他非流动资产。截至目前，成达矿业探矿权正在办理中。反馈回复显示，上述投资款不属于财务资助、不收取利息。奇瑞控股集团有限公司（以下简称奇瑞控股）及奇瑞股份承诺，若因国家产业政策等相关原因，导致探矿权最终不能办理至成达矿业名下，奇瑞控股及奇瑞股份应将收到的股权转让价款连本带息返还给淮矿投资。淮矿集团承诺，如因煤炭资源不能配置到成达矿业且无法收回预付款及相应利息而导致标的资产产生任何损失的，其同意向标的资产承担赔偿责任。请你公司补充披露：1）淮矿集团上述承诺的触发条件，奇瑞控股及奇瑞股份、淮矿集团上述承诺的履约期限、履约方式、履约保障及不能履约时的制约措施。2）奇瑞控股及奇瑞股份返还股权转让款时，相关利息的确定标准及公允性。3）认定标的资产对成达矿业的投资款不属于财务资助的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。

　　联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn