关于广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

广州维力医疗器械股份有限公司：

　　2018年5月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件对江西狼和医疗器械股份有限公司（以下简称狼和医疗或标的资产）主要产品的特性、优势及市场影响力等进行了描述，其中，狼和医疗的首创性产品一次性包皮环切缝合器受到《the Journal of Urology》（美国泌尿科杂志）、《Asian Journal of Andrology》（亚洲泌尿外科学杂志）、《中华男科学杂志》、《中国男科疾病诊断治疗指南与专家共识》等权威医学杂志、书籍的推介并得到市场广泛的认可。同时，报告期内狼和医疗销售费用分别为1,505.41万元和2,168.70万元，占营业收入的比例分别为20.59%和22.40%。市场推广费主要包括学术推广费、差旅费和广告宣传费等。2017年度，狼和医疗市场推广费为949.64万元，较2016年度增加480.40万元。请你公司补充披露：1）报告期标的资产市场推广费中学术推广费、差旅费和广告宣传费的详细用途，是否存在向前述杂志、书籍及相关文章作者、编辑支付费用的情形。如存在，是否影响相关文章的客观性。2）前述医学杂志、书籍的学术地位，相关文章的简要内容及与标的资产产品的相关性。3）请独立财务顾问和律师全面核查标的资产向经销商及终端客户销售产品的过程中是否存在返点、回扣、大比例现金付款等情形，是否涉及商业贿赂。4）标的资产是否曾因商业贿赂行为在检察机关留存行贿受贿记录、受到过行政处罚或被有关机关立案调查。5）标的资产避免商业贿赂的具体内控措施及其执行情况。请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，狼和医疗主要产品是一次性包皮环切缝合器，产品用于包皮环切手术，直接接触人体器官，其安全性和有效性在客观上均存在一定的风险。患者如在使用后出现意想不到的风险事故，并因此提出产品责任索赔，或因此发生法律诉讼、仲裁，均可能会对标的资产的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。请你公司补充披露：1）狼和医疗报告期产品质量纠纷发生情况，包括但不限于数量、性质、处理情况、相关费用金额等。2）如报告期产品质量纠纷较多，请补充披露相关原因。3）狼和医疗防范产品质量风险的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，我国居民包皮过长患病率约在56.36%左右，我国儿童与青少年包皮环切手术普及率仅为6.85%。我国包皮环切需求每年为437.42万例。请你公司对“行业概况及特点”一节中包含但不限于以上数据，补充披露相关数据引用来源和预测的依据，并说明引用的数据来源是否具有权威性和测算依据是否充分。请独立财务顾问、律师进一步核查本次重组申请文件对标的资产产品特性、优势及市场影响力的信息披露是否真实、准确、完整，并提供专项核查报告。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，本次重组设置了调价机制，触发条件为上市公司股价及上证综合指数跌幅超过预定指标，未考虑行业指数变化条件，调价基准日为触发条件中同时满足的首个交易日。请你公司补充披露：1）前述调价机制未考虑行业指数变化条件，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）2016年3月，狼和医疗的股票在股转系统挂牌公开转让。2）本次交易的实施尚需取得股转系统同意狼和医疗终止挂牌。请你公司补充披露：1）标的资产在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2）狼和医疗就本次交易披露的财务报表与其在股转系统挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效。3）狼和医疗在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施，相关交易对方是否已放弃优先受让权。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，1）2018年1月，狼和医疗资本公积转增股本，转增后，狼和医疗总股本变更为4,620万股。2）本次重组交易对方中周明海、刘晓鹏、张小波认购本次发行的股份自在上交所发行上市之日起36个月内且按照《承诺利润补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩承诺补偿义务（如有）前不得转让；永丰县源生投资中心（有限合伙，以下简称源生投资）认购本次发行的股份自上交所发行上市之日起12个月内不得转让。请你公司补充披露源生投资认购本次发行的股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产投资管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，本次重组发行股份购买资产的交易对方源生投资为合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，本次发行股份募集配套资金的发行对象中，王小玲系上市公司实际控制人向彬之配偶。上市公司拟向包括王小玲在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过26,800.00万元，其中王小玲承诺认购不低于1,000.00万元。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前向彬控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，本次重组交易对方中北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）的控股股东为同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称同创九鼎），北京久承投资中心（有限合伙）（以下简称久承投资）的控股股东为北京久银投资控股股份有限公司（以下简称北京久银），宁波梅山保税港区医宸股权投资合伙企业（有限合伙）的LP为上海锡宸股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称上海锡宸）。申报文件未穿透披露同创九鼎、北京久银和上海锡宸的股权及控制权关系。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）第十五条的规定，核查并全面补充披露本次重组交易对方的股权及控制权关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，狼和医疗结合市场需求及自身技术积淀，相继启动了J型导管、输尿管扩张器、尿道扩张器、非血管腔道导丝等新产品的梯队研发。其中J型导管、输尿管扩张器已送检江西省药监局，尿道扩张器、非血管腔道导丝处于注册审核阶段，但新产品从临床试验、再到申报注册耗时长，具有一定的不确定性。请你公司：1）以列表形式逐项补充披露前述产品临床试验、申报注册的进展情况。2）新产品申报注册是否存在重大不确定性，以及对未来盈利预测可实现性的影响。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，目前上市公司主要从事医用导管生产业务，重组后新增泌尿外科包皮环切手术器械。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，上市公司拟采用询价的方式募集配套资金不超过26,800万元，用于支付现金对价、相关税费及中介机构费用。同时，截至2017年12月末，上市公司合并报表货币资金余额1.35亿元，银行理财资金余额2.69亿元。请你公司结合前次募集资金使用效率、当前的货币资金余额、理财资金余额、后续使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露本次募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）标的资产于2016年4月在股转系统挂牌，其后多次通过股转系统进行协议转让和增资，其时标的资产整体估值约3.9-4.2亿元。2）本次交易标的资产作价5.2亿元。请你公司补充披露前述交易中标的资产估值差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，1）标的资产客户主要为国内“医药商业公司”和“经销商”，采用买断式经销的销售模式。2）产品覆盖超过3,000家医院。请你公司补充披露：1）标的资产与经销商之间具体销售模式，包括但不限于销售合同的主要条款，是否约定相关货物风险报酬转移的条款及退货条款，报告期内标的资产是否存在退货的情况。2）报告期内经销商和产品覆盖医院的变动情况。如存在重大变动的，请说明原因。3）按所在地区分类，补充披露标的资产产品覆盖医院与经销商销售额的匹配性,并披露所覆盖3,000家医院的具体等级分类。4）经销模式下对产品最终销售的核查过程、方式和结论，包括但不限于标的资产与主要客户是否存在关联关系、现金结算占比、付款人与客户名称的一致性、收款资金流的真实性、是否已完成最终销售、客户与标的资产是否存在其他资金往来等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，标的资产作为产品首创者及行业领先者，营业收入、净利润持续高速增长。2013-2017年间，标的资产收入从729.37万元增长到9,680.40万元，增长12.27倍；归属于母公司股东的净利润从2013年的-31.59万元增长至2017年的3,055.48万元，增长3,087.07万元。请你公司：1）结合行业发展、产品优势、渠道建设等，补充披露报告期内标的资产营业收入大幅增长的原因及合理性。2）结合收入、毛利率等情况，补充披露净利润增长高于收入的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，报告期内标的资产的毛利率分别是75.31%和80.59%，维持在较高水平。请你公司结合价格、成本、产品技术壁垒、产能和产量等补充披露标的资产毛利率较高的原因及合理性，与同行业其他公司相比是否存在重大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，标的资产的供应商较为集中。报告期内前五大供应商的采购金额分别是1,600.20万元和1,682.66万元，占当期采购总额的比例分别是87.78%、90.20%。请你公司：1）补充披露供应商集中的原因及合理性。2）补充披露主要供应商的基本情况，标的资产与主要供应商是否存在关联关系；3）结合与主要供应商合作的时长、定价模式、采购品市场供应、可替代性等补充披露是否对供应商构成依赖，以及后续的应对措施，并对标的资产供应商集中做进一步的风险揭示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，截至2017年末，标的资产归属于母公司股东所有者权益为10,527.98万元，收益法评估值为52,065.90万元，评估增值率为394.55%。上市公司拟作价52,000万元收购标的资产100%股权，完成后上市公司将新增3.84亿元商誉。请你公司补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，报告期内标的资产固定资产累计折旧分别是271.21万元和725.26万元，占固定资产账面原值的3.20%和7.58%，成新率较高，且机器设备类金额较小。请你公司：1）以列表形式补充披露主要固定资产购入或达到预定可使用状态的时间、账面原值、年折旧率、折旧额等，并核实固定资产累计折旧计算是否正确。2）若主要固定资产在报告期内购入或达到预定可使用状态，请补充披露在此之前生产厂房、设备的获得方式。3）结合标的资产的经营模式和同行业对比情况，补充披露生产设备与收入规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，标的资产与客户主要采用先款后货、银行汇款的结算方式，在客户收到货物并验收无误后，确认销售收入。报告期内标的资产应收账款分别是58.60万元和28.77万元。请你公司：1）结合行业、产品、技术、其他公司同类产品销售，补充披露标的资产采用先款后货的原因，是否符合细分行业惯例。2）比较经营性现金流与销售收入，补充披露二者之间是否存在显著差别。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，标的资产主要产品是一次性包皮环切缝合器，2015-2017年该类产品实现收入5,220.23万元、7,312.61万元和9,680.40万元。根据评估报告，预测期内该类产品将实现收入11,900.62万元、13,943.43万元、15,987.78万元、17,971.83和19,768.96万元，收入增长较快。2）报告期内标的资产产能利用率分别是88.55%和98.02%。请你公司：1）补充披露标的资产主要产品价格、销量收入的预测依据、结果及合理性。2）补充披露标的资产主要产品毛利率、期间费用率，与报告期相比是否存在重大差异。3）结合收入增长和产能利用率情况，补充披露未来产能的扩充计划，预测期内资本性支出是否合理。4）补充披露营运资金增加额的预测依据及过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，标的资产100%股权评估值为52,065.90万元，较评估基准日归母净资产增值率为394.55%。本次交易作价为52,000万元，对应2017年实现扣非净利润的静态市盈率为19.28倍，对应2018年承诺扣非净利润动态市盈率为15.49倍。请你公司结合同行业公司和近期可比交易与本次交易PB/PE对比等情况，补充披露本次交易作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，报告期内标的资产实现的扣非净利润分别是1,725.05万元和2,696.83万元。根据交易方案，周明海、刘晓鹏、张小波承诺,标的资产2018年、2019年和2020年实现扣非后净利润分别不低于3,357.51万元、4,212.39万元、5,093.57万元，累计不低于12,663.47万元，承诺业绩明显高于报告期内。请你公司结合标的资产最新业绩、在手订单、产品优势、未来发展等情况，补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，业绩承诺方周明海、刘晓鹏、张小波对整个交易对价承担补偿义务。其三人合计持有标的资产72.86%股权，其中股份支付对价为23,940.00万元，占本次交易总对价的46.04%，该部分股份锁定期三年。请你公司结合补偿计算公式、股份锁定和业绩承诺方履约能力等，测算业绩补偿无法实现的风险，并补充披露对中小投资者的保护措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，2017年6月2日，标的资产原控股子公司康华医药被佛山市顺德区市场监督管理局核准注销。请你公司补充披露报告期内康华医药的简要财务数据，被注销的原因，存续期内是否存在违规行为。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，根据政府相关主管部门要求，各省要逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。在已实行“两票制”的地区，标的资产已采取有效措施，积极开展与合格配送商的合作，适应“两票制”的实施。本次评估未考虑“两票制”实施的影响。请你公司补充披露已实行“两票制”地区的销售占比，结合“两票制”对已实行地区相关业务的影响，补充披露该政策影响是否构成重大，以及标的资产的具体应对措施，本次估值未考虑“两票制”实施影响的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。　　　　　　　

　　联系人：郎志芳　010-88061046　zjhczw@csrc.gov.cn