关于益丰大药房连锁股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

益丰大药房连锁股份有限公司：

　　2018年8月3日，我会受理你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，上市公司拟向石朴英等37名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称新兴药房或标的资产）86.31%股份。其中，以现金方式购买新兴药房48.96%股份，以发行股份方式购买新兴药房37.35%股份。石朴英等8名交易对方承诺2018年度、2019年度以及2020年度标的资产净利润不低于6,500万元8,450万元以及9,950万元。业绩承诺主体可以选择优先以股份或现金补偿。请你公司：1）补充披露设置现金对价支付安排的原因和现金对价支付比例的合理性，对交易完成后上市公司和标的资产经营稳定性、标的资产核心团队稳定性及上市公司中小股东权益的影响。2）补充披露业绩承诺金额的确定依据，及其是否与本次交易评估值和最终交易作价相匹配。3）结合标的资产历史业绩、竞争优势、未来收购同行业公司的相关计划、医药零售行业增长态势等，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性，特别是2018年承诺净利润的可实现性。4）补充披露仅有部分交易对方承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性。业绩承诺主体是否以其在本次交易中获得的股份和现金为限承担业绩承诺补偿义务，如是，补充披露原因及合理性，并进行风险提示。5）本次交易设置两种补偿方式的原因，结合交易对方的履约能力，补充披露现金补偿的可实现性，并说明履约保障和不能履约时的制约措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，截至评估基准日2018年3月31日，新兴药房100%股权评估值为157,360万元。考虑到标的资产对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经协商，新兴药房100%股权作价合计160,300万元。请你公司补充披露：1）上市公司与标的资产协同效应的具体体现，并结合协同效应的可实现性以及标的资产对上市公司未来发展战略意义补充披露溢价收购的合理性。2）评估中未考虑协同效应而在交易作价中考虑协同效应的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，上市公司拟以现金方式购买新兴药房48.96%股权，以发行股份方式购买新兴药房37.35%股权。现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。根据交易各方签署的协议，若第一次交割日联合持有46%或更多新兴药房股权的交易对方执行协议，则不构成交易对方的整体违约。请你公司补充披露：截至目前现金收购的进展以及是否存在明确表示不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的交易对方，是否存在整体违约风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.请你公司补充披露：1）新兴药房子公司相关经营资质的发证机关以及有效期。2）新兴药房及其子公司是否从事药品批发业务以及是否已取得所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门核发的《药品经营许可证》。3）截至目前部分门店办理资质的进展、是否存在法律障碍，前述门店是否正常营业以及未取得资质对门店日常经营和标的资产盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，新兴药房下属连锁462家门店，当中461家门店通过租赁房产开展业务经营。其中，剩余合同租期12个月以上的有266家，剩余合同租期12个月及以下的有192家，租赁合同已到期的有3家。请你公司补充披露：1）到期租赁合同的续租进展以及对相应门店日常经营的影响。2）新兴药房租赁房产的出租人是否均合法拥有租赁房产或有权对外出租房产。3）报告期内是否出现出租方违约的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，上海道韩投资中心（有限合伙，以下简称道韩投资）和杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称长堤投资）2016年对标的资产增资时，新兴药房及部分股东与增资方签署《增资补充协议》，就标的资产2016年度、2017年度的经营业绩进行承诺安排，同时道韩投资和长堤投资作为投资方还享受回购权、清算优先权等特殊股东权利。2018年6月15日，协议相关方约定，自《发行股份及支付现金购买资产协议》第12.2.1条约定的协议生效之日起，《增资补充协议》解除。请你公司:1）补充披露签署《增资补充协议》的背景、原因及合法合规性。2）结合《增资补充协议》的具体内容，补充披露约定解除协议前，是否已触发需履行协议约定的情形以及是否按约定履行。3）《发行股份及支付现金购买资产协议》第12.2.1条的具体内容，并结合前述内容进一步补充披露《增资补充协议》截至目前是否已解除。4）设置《增资补充协议》自动恢复效力相关安排的原因，以及《增资补充协议》在何种情形下恢复效力。5）解除《增资补充协议》履行的程序、是否存在潜在的法律风险以及对标的资产股权结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，在2016年至2017年的对外收购中，新兴药房与武安市康健大药房连锁有限公司、三河市鹤仁堂药品零售连锁有限公司及其股东等签署协议约定股份回购事项。2018年6月15日，新兴药房与相关方签署协议，解除股权回购约定。请你公司补充披露：1）股份回购安排的具体内容，设置股份回购安排的背景、原因及合规性。2）解除股份回购安排的原因及对本次重组的影响，是否有利于保护标的资产及上市公司的利益，相关安排目前是否已彻底解除，是否存在潜在法律纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，2016年、2017年标的资产及其子公司受到的行政处罚数量分别为26起和14起，处罚金额分别为13.57万元和6.80万元；2018年1-3月未受到行政处罚。请你公司结合被处罚的原因，补充披露本次交易后保障标的资产合规运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，标的资产子公司张家口新兴南山堂药房连锁有限公司拥有的一处土地以及河北新兴医药有限公司拥有的三处房产均未办理产权证书。请你公司补充披露前述土地和房产未办理产权证书的原因，及是否存在办理产权证书的计划或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，标的资产2018年5月变更公司类型为有限责任公司，同时更名为石家庄新兴药房连锁有限公司。请你公司补充披露：1）标的资产变更组织形式的原因，是否履行了必要的审议和审批程序，相关变更手续是否已完成。2）变更公司类型和名称后，是否需变更标的资产所拥有资产的权利主体、租赁合同和销售合同等，是否对标的资产开展业务经营存在影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，标的资产最近三年发生多次增资和股权转让事项。请你公司结合上述不同交易的目的、交易之间标的资产盈利能力变化情况、标的资产作价对应市盈率情况等，补充披露本次交易价格高于标的资产最近三年增资、转让价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，本次交易完成以后，上市公司将持有新兴药房91%的股权。上市公司在行业市场地位以及市场规模上将有所提升，进一步增强上市公司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。但是，本次交易是否能够通过资产整合实现战略协同效应，仍存在不确定性。请你公司：1）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。2）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，目前，上市公司所经营的药房主要集中在湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西和广东等地区，本次交易完成后，新兴药房将成为上市公司控股子公司，其经营区域主要集中在河北地区。我国地域广阔，各地区经济发展程度、医保政策、零售药店的区域竞争情况、居民的健康观念及用药习惯等均存在一定差异，零售药店企业的跨区域发展具有一定难度。此外，你公司近年来多次实施跨区域并购。请你公司补充披露应对跨区域经营风险的相关措施及可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司经营规模将进一步扩大，业务体系也更加庞大、复杂，日常管理对信息系统的高效、稳定运行的依赖性也逐步提高。如果公司信息系统因技术故障、硬件故障、网络病毒、操作不当及其他因素造成无法正常运行、数据丢失等情况，将给公司日常管理和生产经营带来一定风险。请你公司补充披露：1）上市公司及标的资产目前使用的信息系统的基本情况，包括但不限于是否自建、是否自行运营维护、历史上是否出现无法正常运行或数据丢失等情况。2）交易完成后整合上市公司和标的资产信息系统的相关计划及具体措施。3）交易完成后维护上市公司和标的资产信息系统稳定性、有效性的相关措施及其可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，优秀的人才团队是直营连锁经营模式持续、健康、高效运行的核心要素之一。请你公司：1）补充披露报告期内标的资产核心药学、营销、信息、物流、管理人员的特点分析及变动情况。2）补充披露交易完成后保障标的资产核心人员稳定性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，随着我国医疗体制改革不断深入，若未来部分药品零售价格进一步下降，而公司不能及时采取措施降低经营成本、调整商品经营组合，则标的资产未来的经营业绩将受到一定影响。请你公司补充披露：上市公司和标的资产应对药品零售价格下降相关风险的措施及可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，2016年、2017年和2018年1-3月，销售费用占收入的比例分别为24.58%、22.78%和22.26%。请你公司结合同行业可比公司销售费用占比、标的资产规模等情况，补充披露标的资产报告期内销售费用占比的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，报告期各期，标的资产“支付其他与经营活动有关的现金”“收到其他与投资活动有关的现金”和“支付其他与投资活动有关的现金”均有较大发生额。请你公司补充披露上述项目报告期各期发生额的主要内容及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，上市公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等商品的连锁零售业务和批发业务。标的资产零售业务主要面向广大消费者，客户较为分散，单笔金额占比极低，不存在主要客户的情形。请你公司补充披露标的资产报告期各期零售业务和批发业务的收入、成本和毛利率。请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入成本确认、销售现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

　　20.申请文件显示，收益法评估中，预计预测期内标的资产营业总收入将维持增长态势。申请文件同时称，“互联网+”时代下的电子商务在我国发展迅速，对于不同行业的实体店铺造成了不同的影响。网上医药产品零售已经起步，未来或将对传统药店零售业务产生冲击。请你公司：1）补充披露收入预测涉及的重要参数，预测过程、预测依据及合理性。2）结合标的资产所处行业的发展情况、市场地位、未来发展趋势、电子商务对实体店铺的影响及标的资产应对措施等，补充披露标的资产预测期营业收入增长的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，2016年、2017年和2018年1-3月，标的资产主营业务毛利率水平分别为35.04%、32.89%和32.85%。收益法评估中，预测期内，预计标的资产毛利率水平分别为35.2%、36.09%、36.51%、36.49%、36.41%和36.39%。请你公司补充披露：1）预计预测期毛利率高于报告期毛利率水平的原因及合理性。2）结合标的资产所处行业的发展情况、市场地位、主要竞争对手情况及未来市场空间情况等，补充披露收益法评估中，预测期毛利率水平的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，本次交易采用了市场法及收益法进行资产评估，并以市场法的结果作为最终评估结论。请你公司：1）补充披露市场法评估中所选取可比案例的可比性及可比对象的充分性。2）补充披露市场法评估中，各可比交易的修正系数确定依据及合理性。3）补充披露标的资产所在行业近年来颁布的相关政策及规划对标的资产收益法和市场法评估结果准确性的影响，并结合近三年可比案例情况，补充披露选择市场法评估结果作为定价依据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新兴药房的37名股东。请你公司：1）补充核查交易对方中的有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，并披露每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。4）补充披露交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。5）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。6）补充披露交易对方中一致行动人的合计持股比例。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.请你公司补充披露本次交易后上市公司社会公众股东持股比例以及测算过程，是否符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.请你公司补充披露上市公司的股权控制关系图。

　　26.请你公司补充披露国家市场监督管理总局有关经营者集中审查的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，上市公司A股股票股价在停牌前连续20个交易日期间剔除上证综合指数后的涨跌幅超过20%，且部分上市公司员工及交易对方在停牌前六个月内买卖上市公司股票。请你公司：1）补充披露内幕信息知情人买卖上市公司股票的时间。2）根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，补充披露相关内幕信息知情人及直系亲属是否存在内幕交易行为。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳 010-88061046zjhczw@csrc.gov.cn