关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司：

　　2018年6月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，1）本次交易进行了重大调整，深圳市诚亿自动化科技有限公司（以下简称诚亿自动化）100%股权不再作为本次交易标的。2）支付方式由发行股份调整为发行股份和现金支付。3）2018年5月15日，海伦哲召开董事会，决定更改本次交易的独立财务顾问和法律顾问，中信建投证券股份有限公司不再担任本次交易的独立财务顾问，北京大成律师事务所不再担任本次交易的法律顾问；同意聘请光大证券股份有限公司、江苏世纪同仁律师事务所作为本次重组的独立财务顾问、法律顾问。4）2018年6月14日，海伦哲向我会报送申报材料。请你公司补充披露：1）取消收购诚亿自动化的具体原因，截至目前是否确定后续收购安排。2）调整交易作价及增加现金支付比例的具体原因及合理性，该次交易方案调整是否有利于保障上市公司及中小股东权益。3）更换证券服务机构的具体原因以及是否已经全面履行程序。4）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，补充披露证券服务机构的陈述意见。5）更换后的独立财务顾问、律师是否有充分时间开展尽职调查，对相关申报材料履行核查的具体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序是否完善。6）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）2015年3月上市公司发行股份购买深圳市巨能伟业技术有限公司（以下简称巨能伟业）100%股权。2）2016年7月，上市公司发行股份购买深圳市连硕自动化科技有限公司（以下简称连硕科技）100%股权。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施2015年、2016年重组时所作相关承诺。2）报告期上市公司历次重大资产重组业绩补偿承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我会规定及双方约定，上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）上市公司拟向特定对象募集配套资金总额不超过15,800万元，用于支付现金对价及中介机构费用、相关税费。2）上市公司于2016年6月发行股份购买资产并募集配套资金1.59亿元。截至2017年12月31日，已使用5,138.60万元，投资进度为32.12%。其中前次“惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目”原计划投入1.1亿元，实际投入仅138.60万元。3）截至2017年12月31日，上市公司货币资金余额3.11亿元。请你公司：1）补充披露前次募集资金当前的投入进度，是否与已披露内容一致，以及后续投资计划。如存在变更募集资金用途的，请予以进一步披露。2）结合前次募集资金的使用情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。3）结合当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露募集资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，上市公司主要从事专用汽车的研发、生产、销售和服务，标的公司广东新宇智能装备有限公司（以下简称新宇智能）主要从事锂电池生产设备的研发、设计、制造与销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司2015年、2016年重组的整合情况，是否与相关重组文件披露的整合安排一致。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）新宇智能是国内锂电池生产设备的主要供应商之一，主要客户为国内著名的锂电池生产厂商，包括宁德新能源、赣锋锂业等。2）新能源汽车产业持续发展，推升动力电池需求，进而推升锂电池生产设备需求。3）近年来，国家对新能源汽车的政策作出一些调整，如2017年2月以来新能源汽车的财政补贴存在“退坡”迹象，补贴的门槛也相应提高。请你公司：1）结合下游锂电池行业未来三年的产能供需情况，补充披露国家政策调整风险、市场竞争风险等对标的公司持续经营能力和盈利能力可能产生的影响，标的公司有何预判及应对措施。2）结合竞争格局、市场占有率、技术优势、行业地位等，补充批露标的公司的核心竞争力、下一步发展模式规划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，本次重组交易对方中丁剑平为上市公司实际控制人。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前丁剑平控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，交易对方中东莞市金瑞投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称金瑞投资）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称健和誉健）为合伙企业（有限合伙）。请你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的公司为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，2017年3月丁剑平向标的公司增资。请你公司补充披露：1）丁剑平该次增资的详细资金来源和安排。是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。2）丁剑平控制的上市公司股份质押情况，对应的债务金额、资金用途、质押期限、还款及担保解除计划等信息。如质押率较高，结合丁剑平及其一致行动人的财务状况和资信状况，评估质押风险、应对措施，以及对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，本次申报前对方案进行了调整。标的公司新宇智能前次以2017年5月31日为基准日根据收益法进行预评估，评估值34,266万元。本次以2017年12月31日基准日，评估值42,855.85万元，较上次评估增值较大。请你公司补充披露标的公司前后两次评估值差异较大的原因及合理性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，预测期2018-2020年新宇智能将实现收入15,277万元、19,966万元和22,957万元，增长率分别是41.13%、30.69%和14.98%，增长率较高。请你公司补充披露：1）新宇智能主要产品预测期内价格、销量的预测依据，截至当前在手订单情况，说明是否符合预期。2）预测期的毛利率和期间费用率，并与报告期内相比是否发生重大变化。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）本次收益法评估评估值42,855.85万元,增值率294.99%。2）本次评估采用的折现率是13.07%。请你公司：1）补充披露标的公司折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性，结合同行业可比交易折现率情况进一步补充披露标的公司折现率取值的合理性。2）结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的公司作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，截至2017年12月31日，本次收益法评估将121.71万元递延所得税资产确认为非经营性资产。请你公司补充披露，递延所得税资产形成的原因，本次评估将递延所得税资产确认为非经营性资产的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。

　　13.申请文件显示，报告期内新宇智能分别于2015年12月、2016年8月、2017年3月多次进行增资和股权转让，增资或转让的价格分别是1元/注册资本（2元/注册资本）、8.06元/注册资本和28元/注册资本。本次交易新宇智能100%股权作价4.28亿元，相当于35.25元/注册资本。请你公司结合转让背景、利润实现等情况，补充披露：1）前次增资的估值依据，是否构成股份支付，相关会计处理是否符合会计准则。2）报告期内新宇智能估值大幅提升以及与本次交易估值存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查后发表明确意见。

　　14.申请文件显示，1）2017年3月丁剑平向新宇智能增资6,000万元取得214.29万元注册资本。2）截至2017年12月31日，标的公司货币资金余额6,470.60万元。在评估报告中，将5,076.35万元列为溢余货币资金。请你公司结合本次增资款项的用途、日常运营资金保有量进一步补充披露本次增资的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，新宇智能主要产品2017年平均销售价格较2016年上涨明显。请你公司结合各类产品的销售客户、数量和单价等情况补充披露销售单价明显上涨的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，报告期内新宇智能前五大客户销售占比分别是41.80%和53.46%。2017年前五大客户与2016年相比变化较大。请你公司补充披露：1）标的公司与主要客户的合作模式、合作期限、主要业务合同签订周期、历史合作年度纠纷及解决情况等。2）结合标的公司产品演进、市场开拓、与客户合作时长、销售产品类型等情况补充披露2017年前五大销售客户较2016年存在较大变化的原因及合理性。3）后续双方继续合作的意愿以及标的公司稳定客户的措施、拓展客户的具体计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，报告期内新宇智能固定资产账面价值分别是113.85万元和409.03万元。根据评估报告预测，标的公司稳定期收入约2.7亿元，较2017年收入增加133%。固定资产占总资产和营业收入的比例较小。请你公司：1)结合业务模式、同行业等情况，补充披露新宇智能固定资产存量是否与现有业务相匹配，未来的资本更新计划，是否能够适应未来业务增长。2）补充披露固定资产存量对本次交易标的公司评估值的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，报告期内新宇智能存在外购锂电池生产设备进行销售的情形。请你公司：1）结合新宇智能产能利用及扩充、产品类别等补充披露外购设备进行销售的合理性。2）补充披露外购产品销售的毛利率，与自产产品是否存在重大差别，外购产品销售毛利占比，是否具有重大性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，截至2017年12月31日，标的公司净资产10,849.92万元，收益法评估后的股东全部权益价值为42,855.85万元。本次交易标的公司100%股权作价42,800万元，交易完成后，上市公司将新增大额商誉。请你公司补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，报告期内标的公司应收账款余额分别是3,802.81万元、8,264.02万元，存货账面价值 1,766.69万元、2,333.00万元，两者合计数额较大。请你公司：1）结合应收账款周转率、期后回款情况，补充披露坏账准备计提是否充分。2）结合存货库龄、周转率，补充披露跌价准备计提是否充分。3）补充披露发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排，补充披露当前协议执行进展，是否已完成收入确认。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，1）2016年度、2017年度以及2018年1-3月新宇智能实现收入分别是6,680.64万元、11,599.38万元和245.82万元，实现净利润分别是1,052.66万元、2,164.48万元和-429.83万元，经营活动产生的现金流量净额分别是874.21万元、-1,149.80万元和-2,816.85万元。2）标的公司毛利率高于同行业。请你公司补充披露：1）2017年收入和净利润比2016年大幅增加的原因，2018年1-3月收入大幅减少的原因，标的公司业务是否存在季节周期性。2）报告期内经营性现金流净额与净利润变化趋势不一致的原因。3）报告期内标的公司毛利率增长较快且超过同行业公司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，新宇智能2016-2017年实现净利润分别是1,052.66万元、2,164.48万元。本次交易中业绩承诺方承诺新宇智能2018-2020年度扣非后净利润分别为3,300万元、4,600万元和5,100万元，与报告期内已实现业绩相比，承诺业绩存在较大的增长。请你公司：1）补充披露标的公司最新的业绩实现情况。2）结合新宇智能所在行业的发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求等情况，补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，本次交易采用发行股份和支付现金方式购买新宇智能100%股权，其中向丁剑平发行股份支付比例为100%，向其他交易对方发行股份支付比例为60%，现金支付比例为40%，该部分股份锁定期三年或一年。请你公司结合补偿计算公式、股份锁定和业绩承诺方履约能力等，测算业绩补偿无法实现的风险，并补充披露对中小投资者的保护措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，新宇智能生产经营所用房屋系向上市公司控股股东江苏机电研究所的全资子公司东莞金迅发制品有限公司租赁取得。请你公司补充披露：1）租赁房产的权属是否清晰，合同是否已履行向相关部门的备案程序。2）合同所确定的租赁价格与周边相比是否公允，标的公司对于关联交易应履行的程序。3)租赁到期日为2019年7月31日。租赁期限届满后生产经营场所的安排；如未来在租赁合同期限内发生政府拆迁、出租方不续租等情形，导致租赁合同终止或产生其他纠纷、或租金大幅上涨，生产经营场所如何安排；评估上述变动对经营可能产生的影响及上市公司的对应措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，标的公司的高新技术企业证书将于2018年10月9日到期，请你公司补充披露上述证书的续期计划、续期进展、是否存在重大不确定性及对标的公司税收政策和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，重组报告书第169页，本次评估将应付账款装修费、其他应付款、其他非流动负债等确认为非经营性资产，存在错误。请你公司予以更正。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.请你公司补充披露预测期内无形资产及递延资产摊销项变动较大的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。　　　　　　　　　　　　

　　联系人：郎志芳　010-88061046　zjhczw@csrc.gov.cn