关于神州数码集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

2018年6月22日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，1）本次交易对重组方案作出重大调整，你公司拟收购广东启行教育科技有限公司（以下简称启行教育或标的资产）79.45%的股权，较方案调整前，取消收购共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称纳合诚投资）所持启行教育的股份。2）启行教育第一大股东纳合诚投资持有启行教育20.55%的股权，同意退出本次交易并自愿放弃对相应股权的优先购买权。请你公司：1）补充披露前述方案调整原因，纳合诚投资退出本次交易的原因。2）补充披露本次交易前，纳合诚投资作为启行教育第一大股东，对标的资产有无实际控制力。请说明本次交易完成后，纳合诚投资仍持有启行教育20.55%的股权，对上市公司控制标的资产的影响。3）补充披露纳合诚投资部分合伙份额被冻结的具体情况，包括但不限于冻结原因、冻结依据、冻结时间、份额处置风险、纳合诚投资控制权变动风险以及该冻结事项对标的资产经营稳定性的影响。4）后续有无继续收购启行教育剩余股权计划。如有，请披露后续收购安排，以及本次未予收购的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2．启行教育股东于广东四通集团股份有限公司（以下简称四通股份）筹划重大资产重组停牌前六个月内增资入股启行教育，且该次增资入股资金用于启行教育向CVC Capital Partners（以下简称CVC）收购启德教育集团资产。同时，启行教育股东的关联方之间存在合伙关系。请你公司：1）补充披露标的资产股东之间的关联关系，以及是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。2）结合四通股份、神州数码历任股东和控制权关系情况，补充披露本次交易与前次四通股份筹划重大资产重组交易是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．请你公司补充披露：1）中信建投基金定增16号资产管理计划的基本情况，包括但不限于：设立时间、设立背景、设立目的，进入上市公司的时间、原因和背景，逐层穿透披露中信建投基金定增16号资产管理计划的份额持有人和出资来源，关于利润分配、亏损负担及管理人权限的约定安排，历次份额持有人变化情况。2）中信建投基金定增16号资产管理计划是否有结构化或杠杆安排。如有，是否符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第四条的相关要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，2015年8月7日郭为与中信建投基金管理有限公司（以下简称中信建投基金）以及叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、李岩、张云飞、孟虹、詹晓红、潘春雷、闫国荣签订的《一致行动协议》，郭为为公司的控股股东和实际控制人。该一致行动协议除签署各方一致同意另行约定外，于郭为和中信建投基金同时持有公司股份期间有效。中信建投基金定增16号资产管理计划的有效期至2019年11月19日，到期后，该资管计划持有人不排除仍持有上市公司股份。请你公司：1）结合前述一致行动协议的约定内容、有效期限、违约保障措施和可行性、违约后继续维持上市公司控制权的措施及可行性，补充披露郭为与中信建投基金一致行动关系的稳定性。2）中信建投基金定增16号资产管理计划到期对上市公司控制权稳定性的影响。郭为在中信建投基金定增16号资产管理计划到期后，为维持和巩固控制权稳定拟采取的措施和可行性。3）中信建投基金定增16号资产管理计划持有人在该资管计划到期后继续持有上市公司股份的安排和可行性，是否计划与郭为继续维持一直行动关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，本次交易完成后，上市公司实际控制人郭为及其一致行动人持有上市公司股份下降至22.65%，上市公司原实际控制人王晓岩及中国希格玛有限公司持有上市公司股份为17.79%，本次交易对方合计持有公上市司股份19.65%，持股比例较为接近。请你公司：1）论证本次交易完成后郭为及其一致行动人能否有效控制上市公司，上市公司控制权是否存在变更风险。2）结合郭为与中信建投基金定增16号资产管理计划的一致行动协议安排，以及中信建投基金定增16号资产管理计划的存续期，补充披露郭为及其一致行动人为维持控制权稳定所采取的措施和可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示，本次交易之前，上市公司的主营业务为IT产品分销及服务业务。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司的主营业务江新增留学咨询、考试培训等国际教育业务。请你公司补充披露：1）本次交易完成后，两项主业是否具备协同效应和具体体现。2）上市公司对双主业经营的计划安排，是否会造成公司体内资源不当竞争，上市公司在资金、人员等方面对某一主业有无优先安排，未来60个月内有无置出主业资产的计划。若无，请披露上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的资产的整合计划、整合风险、对标的资产的管理控制措施，以及为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，启行教育从事留学咨询业务的下属机构共计39家，其中正在实际经营留学业务的下属机构34家，5家已经不再实际经营。正在实际经营留学咨询业务的机构中有20家取得了自费出国留学中介服务资质，14家下属机构在报告期内未办理资质。请你公司：1）结合14家下属机构的成立时间、开展经营时间、资质办理的决策和申请过程，逐一披露14家下属机构未及时取得自费出国留学中介服务资质的原因和合理性。2）补充披露14家下属机构未取得自费出国留学中介服务资质即开展经营的合规性和法律后果；是否存在因此受到行政处罚的风险以及风险应对措施；结合报告期内14家下属机构收入、利润在标的资产中的占比，说明14家下属机构未取得相关资质的法律风险对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，启行教育下属机构包含8家从事民办教育的非企业单位（以下简称民非学校）。其中北京市朝阳区启德学府出国培训学校的民办非企业单位登记证书已过期。请你公司补充披露：1）补充披露民非学校的招生、办学经营模式。2）结合《民办教育促进法》《民办学校分类登记实施细则》和相关配套规则，补充披露民非学校进行营利性登记的进展情况，是否存在重大不确定性。民非学校进行营利性登记是否需要进行财务清算，如是，补充披露清算过程的合规性。3）结合民非学校营利性登记后税收、土地、政府补贴等相关政策可能发生的变化，补充披露对启行教育经营的影响，是否可能面临其他税收、土地相关合规问题，有无具体应对措施。4）补充披露启行教育多家民非学校因所在地区尚未出台《民办教育促进法》配套实施细则而未完成营利性登记，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。5）补充披露北京市朝阳区启德学府出国培训学校办理民办非企业单位登记证书的进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．请你公司：1）对照《民办教育促进法》《民办学校分类登记实施细则》《上海市人民政府关于促进民办教育健康发展的实施意见》《上海市民办学校分类许可登记管理办法》等相关规定，补充披露启行教育上海辖区4家从事考试培训业务的公司，在章程修订、健全法人治理结构、完善办学条件等方面所做的工作，申请办理办学许可证等相关手续的进展及有无实质障碍。2）对照《民办教育促进法》《民办学校分类登记实施细则》《武汉市民办培训机构管理暂行办法》等相关规定，补充披露启行教育武汉辖区2家从事考试培训业务的公司，是否在2018年3月15日后继续开展招生教学，如是，申请办理办学许可证等相关手续的进展及有无实质障碍。3）对照《民办教育促进法》《民办学校分类登记实施细则》和广州市相关配套规定，补充披露启行教育广州辖区3家从事考试培训业务的公司，申请办理办学许可证等相关手续的进展及有无实质障碍。4）补充披露除前述省市外，启行教育在其他地区从事考试培训业务的公司开展经营的合规性、法律风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示，启行教育下属43家子公司、37家分公司和8家民办非企业学校，其中有11家为境外子公司。请你公司：1）结合启行教育对下属机构的管理模式，补充披露启行教育对下属机构的管控能力和管控措施。2）补充披露启行教育及下属机构在机构设置、规范运作等公司治理方面的安排，及股东会、董事会、监事会等各机构的职责范围。其公司章程和治理结构是否符合《民办教育促进法》《公司法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11．申请文件显示：1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据，经协商，启行教育100%股权评估值为466,700.00万元，相对于启行教育合并口径归属于母公司股东净资产账面价值（含2016年5月启行教育收购启德交易集团形成的470,884.32万元商誉）增值0.20%，相对于启行教育母公司口径净资产账面价值（含2016年5月启行教育收购启德交易集团形成的470,884.32万元商誉）增值4.74%。2）本次申请财务资料已采用2017年1-12月数据，本次交易的业绩承诺期为2017至2019年度。业绩承诺方承诺，2017及2018年度净利润合计不低于52,000.00万元，2017年至2019年净利润数合计不低于90,000.00万元，且本次交易业绩承诺期限不进行顺延。3）按照本次交易作价，标的资产2017年市盈率为20.69倍，高于同行业可比公司水平。请你公司：1）结合本次申请财务资料已采用2017年1-12月数据及后续更新情况、业绩补偿总额占交易作价总额的比例等，补充披露本次交易业绩承诺期及业绩补偿金额的合理性。2）结合2016年5月启行教育收购启德交易集团的商誉确认情况、商誉确认金额对本次交易评估增值率的影响、可比交易市盈率、市净率、标的资产未来年度发展预期、核心竞争优势保持、业绩补偿情况等因素，补充披露本次交易评估作价的合理性，是否充分保护了上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12．申请文件显示：1）报告期内，启行教育分别实现净利润 16,296.93万元和18,040.86万元。2）业绩承诺方承诺，标的资产2017及2018年度净利润合计不低于52,000.00万元，2017年至2019年净利润数合计不低于90,000.00万元。3）收益法评估下，标的资产2018年及2019年预测实现净利润分别为25,147.86万元和31,991.73万元，该预测已较2017年大幅增长。4）业绩承诺方对上市公司承担业绩补偿的方式为现金补偿，且在任何情况下，业绩承诺方按照协议向上公司支付的业绩补偿金额最高不应超过业绩承诺各方通过本次交易各自取得对价的50%。请你公司：1）结合启行教育2017年及2018年最新经营业绩实现情况、收益法评估下2018及2019年的盈利预测情况、目前已有考试培训学员或境内留学咨询学生数量、市场推广及预测招生情况、境外机构合作关系的稳定性及新机构拓展情况、标的资产所处行业的发展阶段及未来发展预期、市场容量、标的资产的市场地位、核心竞争优势等，补充披露2018及2019年度业绩承诺的可实现性。2）量化分析业绩承诺方达到极限补偿时，标的资产实际实现的净利润情况，并结合标的资产目前的实际业务情况，补充披露极端情况下，是否存在未能进行补偿的风险敞口。3)结合标的资产业绩承诺的可实现性、业绩补偿方式及业绩补偿覆盖率情况等，进一步补充披露本次交易是否充分保护了中小股东和上市公司利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13．申请文件显示，2016年5月启行教育收购启德教育集团，交易作价69,200万美元，合计450,000万元。其后基于价格调整条款，最终支付价款445,379.77万元，该次收购形成商誉470,884.32万元。请你公司：1）补充披露2016年5月启行教育收购启德教育集团的评估报告及作价依据。2）结合2013年CVC收购启德教育集团的评估作价、2013年至2016年启德教育集团的业务发展和实际经营情况、未来年度行业发展预期等，补充披露启行教育收购启德教育集团时评估作价的合理性。3）补充披露启行教育收购启德教育集团时商誉金额的确认依据及其计算过程、是否已充分辨认和合理判断启德教育集团拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、合同权益等。4）结合前次启行教育收购启德教育集团时的评估情况，对启德教育集团未来年度业务发展和预测情况、收购完成后的实际经营业绩实现情况等，补充披露报告期内启行教育商誉减值测试情况，是否存在未足额计提的商誉减值损失情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14．备考财务数据显示，本次交易前，2017年年末上市公司商誉账面价值93,128.68万元，交易完成后，上市公司商誉账面价值为444,658.79万元。请你公司：1）结合交易前上市公司和标的资产已有商誉情况， 补充披露上述备考商誉金额的计算过程和准确性。2）量化分析如若标的资产预测期内经营情况未达预期，对上市公司经营业绩的影响以及商誉的减值风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请文件显示，启德教育集团曾搭建境外投资架构，通过外商独资企业协议控制境内运营实体广东启德教育服务有限公司（以下简称广东启德）及其下属机构，并拟在香港发售股份并上市。2015年底因市场变化及投资策略调整等原因，启德教育集团终止香港上市计划，并拆除相关架构。请你公司：1）按照《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》要求，补充披露启德教育集团筹划境外上市的进展和未上市原因。2）结合广东启德以及上海明杰教育培训有限公司（以下简称明杰教育）历史年度VIE架构搭建和拆除的具体情况，补充披露相关公司VIE拆除过程中资产定价的公允性及税收缴纳的具体情况，是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险。请独立财务顾问、评估师、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请文件显示，本次交易同时募集配套资金82,258.66万元，均用于支付现金对价及中介机构费用。2017年12月31日，上市公司货币资金余额为167,407.11万元，标的资产货币资金余额为57,640.10万元。请你公司;1)补充披露上市公司最近一年内是否存在委托理财情况，如是，请补充披露理财金额、起始日期、收益方式等。2）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请文件显示，启行教育的收入主要来源于留学咨询服务及考试培训服务。其中，留学咨询服务收入由两部分构成：1）境内留学咨询服务费：启行教育与客户签署留学中介服务合同。2）境外留学咨询服务费：启行教育与合作机构签订《合作协议》。请你公司：1）以列表形式补充披露各个报告期内境内留学咨询服务业务和考试培训服务业务下不同产品的学员数量、产品单价、收款金额、收入确认金额等主要运营数据。2）以列表形式补充披露各个报告期内，前10名境外留学咨询服务业务主要合作机构的名称、收款金额、收入确认金额，当期收入占同类业务收入的比重等主要运营数据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请文件显示，启行教育对境内留学咨询服务和考试培训服务业务收入按照服务合同约定的服务/课时进度分期确认收入。请你公司补充披露报告期内标的资产是否存在学员退费情况，如存在，补充披露各个报告期内退费学员人数，退费金额，占当期收入的比例以及相关会计处理情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19．请你公司：1）以列表形式补充披露启行教育报告期内的营业网点分布及收入占比情况。2）启行教育各报告期内现金收款的具体金额、现金缴款的学员数量、占当期同类业务收入的比例。请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时对标的资产境外留学咨询业务营业收入真实性进行核查，并在保证样本覆盖率的情况下通过抽样方式对重点城市营业网点的收入和学员真实性、对重点城市营业网点的成本费用的完整性、教职人员及教职人员薪酬水平的真实完整性进行专项核查并提供专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等。

　　20．申请文件显示：1）截至2017年末，启行教育员工数分别为3,595人，考培教师序列员工共389人。2）2016年及2017年，启行教育员工薪酬费用分别为442,362,856元和502,542,681元。请你公司：1）分序列补充披露报告期启行教育员工离职率情况，并对比同行业可比公司水平，补充披露标的资产是否存在离职率较高的情形，如是，请补充披露对启行教育盈利能力稳定性的影响。2）以列表形式补充披露报告期各期考培系列授课老师人数、年人均授课课时、课时时长、授课老师课程安排、兼职人数、全职人数等数据，并结合报告期内考培学员人数，总共课时数等主要运营数据，补充披露考培系列授课老师上述主要运营数据与考培学员规模、考试培训业务收入规模的匹配性。3）分序列补充披露各个报告期内员工薪酬总额及平均工资情况，并对比同行业可比公司情况，补充披露报告期内标的资产人员工资水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21．申请文件显示，2016年及2017年末，启行教育预收款项账面余额分别为56,632.81万元和52,354.34万元，占当期营业收入的比例分别为56.07%和46.44%。其中，各个报告期末，预收留学咨询服务预付款项余额占当期同类业务营业收入的比例分别为63.89%和52.57%，预收考试培训款余额占当期同类业务营业收入的比例分别为27.49%和25.03%。请你公司分别结合考试培训业务和留学咨询业务的平均培训/服务周期、业务结算模式、行业特征、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产预收考试培训款和预收留学咨询服务预付款账面余额和周转率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22．申请文件显示，启行教育的无形资产主要包括商标、外购软件与自研教案。1）评估基准日，商标的公允价值26,000万元，由此倒推得出商标的原值为29,466.67万元，截至2017年末，商标账面价值为21,666.67万元。2）各个报告期末，自研教案的账面原值分别为2,356.42万元和3,162.60万元。请你公司：1）补充披露评估基准日商标公允价值的评估依据及评估过程，并补充披露由评估基准日商标公允价值推算商标原值的计算过程、商标预计使用年限及报告期内的资产减值测试情况。2）补充披露自研教案无形资产的确认依据，相关研发支出是否符合资本化条件及判定标准，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，并补充披露自研教案类无形资产的预计摊销年限、报告期内摊销费用测算情况及减值测试情况。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　23．申请文件显示，2016年及2017年年末，标的资产预计负债账面余额均为4,423.35万元。该预计负债主要为企业所得税、营业税相关的不确定事项。请你公司补充披露标的资产报告期末预计负债的形成原因、确认依据、计提的充分性及预计付款时间。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24．申请文件显示，各个报告期末，启行教育预付款项账面价值分别为4,352.03万元与4,731.32万元，预付款项主要为预付留学咨询顾问绩效奖金、预付房租及物业费等。请你公司：1）按照预付款项的性质，以列表形式补充披露各个报告期期末的款项性质、账面余额及账龄情况。2）补充披露预付留学咨询顾问绩效奖金的原因，预付绩效奖金占当期同类总绩效奖金的比例，是否存在延期确认费用的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25．申请文件显示，报告期内，启行教育分别实现营业收入100,995.18万元和112,738.33万元,增长率为11.63%。其中，2017年留学咨询业务收入增长率为10.49%,2018至2023年预测增长率分别为23.78%、14.19%、11.62%、9.98%、8.83%和6.99%；2017年考试培训业务收入增长率为15.80%，2018至2023年预测增长率分别为54.26%、13%、12%、11%、10%、8.18%。请你公司：1)补充披露截至目前，标的资产预测留学咨询业务收入和考试培训业务收入的实际实现情况及标的资产的净利润实现情况。2）结合标的资产目前营业收入实现情况，补充披露2018年预测营业收入的可实现性，并量化分析如标的资产2018年未能完成预测业绩对本次评估值的影响。3）结合标的资产所处行业未来年度的发展预期、标的资产所处的行业地位、市场容量、市场竞争、核心竞争优势及可持续性、可比交易案例评估增长率等情况，补充披露启行教育预测期内营业收入增长较快的预测依据及合理性。4）补充披露各个预测年度，境内留学咨询业务服务学生的数量、平均收费水平、平均服务周期及各期收入确认情况，并详细披露上述主要运营数据的预测依据。5）补充披露各个预测年度，境外留学咨询业务合作机构数量、合作收费模式、平均收费单价及预测推荐学生数量等主要运营数据，并详细披露上述主要运营数据的预测依据。6）补充披露各个预测年度，考试培训业务不同产品单价情况、预测招生人数、预测收入等情况，并详细披露上述主要运营数据的预测依据。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　26．申请文件显示，报告期内，标的资产的综合毛利率分别为56.08%和57.47%，其中留学咨询业务毛利率水平分别为59.93%和61.58%，考试培训业务毛利率分别为41.97%和43.13%。预测期内，留学咨询业务毛利率维持在60.30%至62.88%之间，考试培训业务毛利率稳定在48.04%。请你公司：1）结合启行教育的业务开展情况、核心竞争优势、同行业可比公司可比业务毛利率水平等，分别补充披露报告期内启行教育留学咨询业务和考试培训业务毛利率水平的合理性。2)补充披露标的资产预测期内营业成本的明细情况及预测依据。3）结合报告期内标的资产不同业务的营业成本构成、毛利率情况、未来年度招生人数和留学咨询人数预测、产品单价情况、境外机构合作拓展等主要运营数据预测情况、未来年度行业发展、竞争对手情况等，补充披露标的资产留学咨询业务和考试培训业务毛利率均高于报告期水平的预测依据以及可实现性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　27．申请文件显示，报告期内，启行教育销售费用率分别为21.24%和19.90%，管理费用率分别为16.27%和16.69%。预测期内，标的资产销售费用率维持在20.15%左右，管理费用率将由15.40%下降至12.53%。销售费用主要为职工薪酬、佣金和提成费用及市场推广费用，研发费用主要为职工薪酬、折旧和摊销费用及奖励和资助。请你公司：1）补充披露预测期内标的资产管理费用率较报告期内明显下降的原因，并结合管理费用构成、同行业可比公司管理费用率水平等，补充披露预测期内管理费用率水平的合理性。2）结合标的资产未来年度主营业务发展预期，市场开拓情况、佣金和提成奖励政策等，补充披露预测期内销售费用主要构成的预测依据，与未来年度收入规模的匹配性。3）以列表形式，按照成本费用归集口径，分别补充披露预测期内计入营业成本、销售费用和管理费用的员工人数、平均工资水平及薪酬总额，并对比报告期内水平、可比公司职工薪酬水平及业务运营当地居民收入水平等，进一步补充披露预测期内职工薪酬费用的充分性及与业务发展规模的匹配性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　28．请你公司进一步补充披露未来年度营运资金占用金额的测算过程、依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29．申请文件显示，2016年上市公司通过非公开发行股票募集资金及自筹资金方式购买神州数码（中国）有限公司100.00%股权、上海神州数码有限公司100.00%股权和广州神州数码有限公司100.00%股权，交易完成后，上市公司主营业务变更为IT产品分销及服务业务，实际控制人变更为更为郭为。请你公司补充披露前次购买神州数码（中国）有限公司100.00%股权时交易对方的业绩承诺及实际实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30．请你公司补充披露标的资产近三年筹划重大资产重组情况，包括但不限于筹划重大资产重组的时间、方案、未实施原因，本次交易方案与历次重大资产重组方案的本质区别。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　31．申请文件显示，本次重组交易对方中，共青城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称同仁投资）、共青城启仁投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称启仁投资）、共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称至善投资）、共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉逸投资）、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称德正嘉成）、上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称澜亭投资）、深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称吾湾投资）、佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称金俊投资）、珠海乾亨投资管理有限公司（以下简称乾亨投资）均为有限合伙企业。其中，至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、同仁投资以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月不得交易或转让，启仁投资以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月不得交易或转让。请你公司：1）穿透披露前述合伙企业各层合伙份额持有人的出资来源，是否涉及资管计划、理财产品或信托计划。2）补充披露前述合伙企业是否以持有标的资产股份为目的而设立，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期间。如专为本次交易设立，请结合各层股东取得相应权益的时间，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。3）补充披露同仁投资、启仁投资锁定期不同的原因，同仁投资锁定期为12个月的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　32．申请文件显示，德正嘉成、吾湾投资的有限合伙人潘健勇的全部合伙份额被冻结。请你公司补充披露：1）前述合伙份额被冻结的具体情况，包括但不限于冻结原因、冻结依据、冻结时间及份额处置风险。标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。2）德正嘉成、吾湾投资是否存在控制权变动风险，及该冻结事项对标的资产经营稳定的影响。3）潘健勇与相关受让方签署合伙企业财产份额转让协议的有效性和可实现性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　33．申请文件显示，本次交易交易对方之一乾亨投资是独立财务顾问广发证券全资子公司广发乾和投资有限公司的全资子公司。请独立财务顾问和律师核查并论证说明广发证券是否符合《财务顾问办法》第十七条的规定并发表明确意见。

　　34．申请文件显示，标的资产所从事的留学咨询、考试培训等国际教育行业属于人才密集型行业。标的公司的专业人才，尤其是核心管理团队是核心竞争力的重要组成部分。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条的规定，补充披露启行教育报告期内核心管理人员特点分析及变动情况。2）维持核心管理团队稳定性所采取的措施和可行性，包括但不限于核心管理团队激励措施，签订劳动关系合同的主要内容和期限，签订保密协议及竞业禁止协议情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　35．请你公司补充披露：1）启行教育从事考试培训业务的教师数量；教师从事该等教育培训是否需要及实际取得了相关资格证书；教师与启行教育劳动关系的具体情况，是否具有法律约束力，是否全员、足额缴纳社会保险和住房公积金等，兼职及全职教师的人数、职级及占比；如兼职教师比例较高，补充提示相关经营及质量控制风险。2）标的资产保持教师资源稳定性的相关措施及安排，包括但不限于签订劳动合同、保密协议及竞业禁止协议情况等。3）标的资产保证教师资源具有市场竞争力的具体措施及可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　36．申请文件显示，标的公司下属从事考试培训的经营主体租赁的办学场所有5处未履行消防备案义务。请你公司：1）补充披露启行教育前述未取得消防备案或验收的行为，可能产生的法律后果及对本次交易的影响。2）补充披露启行教育为纠正前述违规行为、减少不良影响所采取的措施、可行性和进展。3）结合《公安消防部门深化改革服务经济社会发展八项措施》等相关规定，补充披露启行教育在2015年8月以前，是否存在其他违反消防安全相关法规的情形。如有，补充披露启行教育是否存在因此受到行政处罚的风险，以及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　   联系人：郎志芳　010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn