关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

陕西建设机械股份有限公司:

　　2015年3月23日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：　

　　1.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过6.35亿元,其中5,000万元用于补充庞源租赁的流动资金，1.15亿用于补充天成机械的流动资金，1亿元用于上市公司整合标的公司运营资金。请你公司补充披露本次配套募集资金用于补充流动资金及整合标的公司运营资金的具体用途及测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次募集配套资金1,100万元拟用于天成机械厂房技改项目，请你公司补充披露该项目是否需要取得相关部门审批。如需要，请说明审批进展情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.请你公司：1）补充披露本次交易标的公司、标的公司实际控制人及其关联方是否有认购发行股份募集配套资金的安排。2）如有，补充披露对上市公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，你公司主要从事工程机械、钢结构、设备租赁业务，本次交易两家标的公司分别从事塔式起重机的研发生产销售和租赁业务。请你公司：1）结合财务数据补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，庞源租赁的小型或中型塔机可以从天成机械采购，标准节和配件等可以从建设机械采购；天成机械利用上市公司部分固定资产以及自有固定资产扩大塔式起重机产量。请你公司结合上市公司、庞源租赁和天成机械从事的业务补充披露：1）本次重组前，三者之间是否存在业务往来。如存在，补充披露交易具体情况、定价依据及盈利情况。2）本次重组后，三者之间可能存在的交易规模、定价依据及对两家标的公司评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，为保持上市公司控制权的稳定性，全部交易对方出具承诺不通过所持有上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权，部分交易对方承诺在本次重组完成后36个月内放弃所持有的上市公司股份所对应的表决权。请你公司补充披露：1）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。2）董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排。3）监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申报材料显示，为保证本次交易中庞源租赁股份的转让符合《公司法》的有关规定，庞源租赁承诺，自中国证券监督管理委员会核准本次交易之日期起45日内，将按照相关的法律规定，依法将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。请你公司补充披露，庞源租赁全体股东是否出具了相关承诺，以保证庞源租赁由股份有限公司变更为有限责任公司、并在约定期限内转让给上市公司。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，2014年庞源租赁采购的塔机、标准节、配件数量和金额大幅下降。请你公司补充披露庞源租赁2014年采购量大幅下降的原因、合理性及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，2014年庞源租赁营业收入较2013年下降0.51%，而2014年实现净利润6237.02万元、2013年实现净利润4963.47万元。请你公司补充披露庞源租赁报告期内销售净利率存在较大差异的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　

　　10.申请材料显示，2013年我国国内塔式起重机销售量较2012年增长27.87%，但天成机械2013年亏损，请你公司结合行业发展情况、天成机械2012年和2013年销售情况，补充披露天成机械2013年亏损的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，2014年天成机械营业收入比2013年增长37.18%、实现净利润1701.39万元。请你公司补充披露天成机械2014年业绩大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，2014年庞源租赁营业收入略有下降，应收账款金额增加，应收账款占流动资产的比重上升；天成机械应收账款和应收票据的增长率超过营业收入增长率。同时，庞源租赁和天成机械均存在2年以上的应收账款和其他应收款。请你公司：1）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露庞源租赁和天成机械应收账款坏账准备计提的充分性。2）补充披露庞源租赁和天成机械应收款项的管理制度及制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司结合庞源租赁、天成机械的资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露标的公司财务风险应对的具体措施，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司补充披露天成机械报告期安全生产费的提取情况、安全生产制度的建立及制度的执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司补充提供庞源租赁17家子公司的评估报告，并在重组报告书中补充披露相关主要信息。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司结合我国基础设施各年度投资规模、行业的景气度和周期性、市场需求、经营状况、已签订合同情况等，补充披露：1）庞源租赁和天成机械2015年业绩预测的可实现性。2）庞源租赁和天成机械2016年及以后年度营业收入测算的依据及其合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，庞源租赁及其子公司四川庞源未来能够继续享受15%高新技术企业税收优惠。请你公司补充披露上述高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍，未来无法享受税收优惠对其估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，报告期内天成机械生产塔式起重机的主要原材料钢材价格变动较大。请你公司结合天成机械对钢材的采购和使用情况及钢材价格走势：1）量化分析并补充披露钢材价格变动对天成机械未来盈利能力的影响。2）就钢材价格变动对天成机械评估值的影响程度作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，建筑业的需求直接影响到工程机械行业的景气度。本次交易评估假设未考虑宏观市场原因对建筑机械供销的影响。请你公司结合未来宏观市场的发展及与天成机械关联度，补充披露未来宏观市场情况对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.

　　20.申请材料显示，2015年1月，庞源租赁股东柴昭一将其持有的庞源租赁1,000万股股份质押给交通银行股份有限公司上海青浦支行，为庞源租赁的借款提供担保，庞源租赁承诺在本次重组股权交割日前采取提前还款等方式确保上述股权如期交割、过户。请你公司补充披露：1）上述质押行为是否构成本次交易的法律障碍。2）庞源租赁是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，庞源租赁子公司江苏庞源的办公楼和厂房尚未办理房屋产权证明。请你公司补充披露上述房屋权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，庞源租赁子公司福建开辉目前拥有的《国有土地使用证》为临时土地使用证，竣工时间为2015年5月11日。请你公司补充披露：1）上述宗地建设项目施工的进展情况，是否能在规定时间内竣工。2）如不能按期竣工，是否存在违约、建设用地使用权被收回的风险，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，天成机械及其子公司神雕机械取得的部分土地使用权年限为10年，且部分将于2017年、2018年、2019年到期。请你公司补充披露上述土地使用年限到期后的续期安排、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　24.天成机械取得的编号为“自国用（1999）字第032206号”土地使用权为划拨地，面积4,923.74平方米，正在办理出让手续。请你公司：1）补充披露上述划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有权部门的批准。2)如不符合规定，补充披露是否存在被相关部门处罚的风险，以及相应的解决措施。3）补充披露出让手续办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。4）如无法在本次交易完成前完成出让手续，请结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，百尼鑫以7,500万元向天成机械增资2013年，占增资后天成机械的26.79%，本次交易价格为41,700万元。请申请人补充披露2013年百尼鑫增资与本次交易价格差异的原因及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，2013年10月11日，姚述奇将股份转让给柴昭一、胡绍琼、蒙智峰。2014年1月，庞源租赁发生多次股权转让。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因、定价依据及合理性。2）是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对庞源租赁经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，庞源租赁历史上存在股权代持情况。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，2012年10月中科汇通以1,500万元向天成机械增资，占增资后天成机械注册资本的4.95%，本次增资于2014年12月完成工商登记。请你公司补充披露：1）2012年10月中科汇通增资时与王志荣、天成机械签署《增资协议》的主要内容，包括但不限于定价方式、增资比例、对赌条款等。2）2012年10月至2014年10月期间，上述股权的所有权人是否存在权属纠纷风险。3）王志荣、天成机械与其他股东（包括已退出股东）之间是否存在业绩承诺、股份回购等安排，股权是否存在不确定性，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　 29.申请材料显示，2014年11月天成机械由外商投资企业变更为内资企业，请你公司补充披露天成机械是否享受过外商投资的税收优惠政策，如有，变更为内资企业是否需要补缴因享受上述优惠政策而免缴的企业所得税。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　 30.申请材料显示，庞源租赁子公司上海颐东2012年3月发生安全事故，并被上海市城乡建设和交通委员会出具了《行政处罚决定书》。请你公司补充提供有权部门就本次安全事故是否属于重大违法违规行为的证明文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　 31.申请材料显示，庞源租赁目前存在3起未决诉讼。请你公司补充披露上述未决诉讼的最新进展情况，若败诉涉及赔偿相关责任的承担主体。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　 32.申请材料显示，交易对方汇贤创投正在办理私募投资基金备案手续。请你公司补充披露履行上述备案手续的进展情况,能否在提交重组委审议前办理完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　 33.请你公司补充披露本次交易设置的业绩奖励会计处理方法，并结合生产经营、资金筹集和使用情况，补充披露业绩奖励支付安排对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　 34.请你公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）第三十七条的要求，补充披露庞源租赁和天成机械在报告期是否存在关联交易。如存在，其关联交易的具体内容、必要性、定价公允性及对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　 35.请你公司补充披露庞源租赁和天成机械商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　 你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：王辰鹏　010-88061450　　wangchp@csrc.gov.cn