关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司：

　　2018年5月8日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过53,600万元，扣除发行费用及支付中介机构费用后，预计约50,300万元用于标的资产北京和肇庆的电动商用车关键零部件研发及产业化项目。北京房山基地项目建设包括建筑安装工程、设备及安装工程、其他工程费、科研预备费，总投资额为61,080.82万元；肇庆基地项目建设包括建筑安装工程、设备及安装工程、其他工程费、科研预备费，总投资额为40,378.14万元。请你公司：1）补充披露上述募投项目的具体投资概算及金额测算依据、项目进度安排、目前进展、预计投产时间及预期收益率情况。2）补充披露本次重组募投项目相关审批事项的进展情况，是否存在实质性障碍，以及对本次重组的影响。3）补充披露前次募集资金截至目前的使用情况，前次募集资金涉及的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺。4）结合上市公司及标的资产的货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。5）补充披露募投项目除募集资金之外的项目投资资金来源及可行性。如资金来源涉及借款，进一步说明后续还款安排。6）补充披露标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的效益。7）补充披露本次募集配套资金是否符合我会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，你公司曾筹划收购标的资产北京理工华创电动车技术有限公司（以下简称理工华创或标的资产）股份事项，但2017年3月14日，上市公司发布《关于终止筹划重大资产重组暨复牌的公告》，称受2017年上半年新能源汽车政策调整等因素影响，双方经审慎考虑，认为重组事项不具备继续推进的条件，为切实保护上市公司全体股东及公司利益，决定终止筹划重大资产重组事项。理工华创定位为一家具有自主研发能力和显著技术优势的新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商，拥有整车控制技术、电驱动与传动技术、高压安全技术、分布式驱动、车辆智能网联技术等新能源汽车动力系统平台核心技术。你公司本次再次筹划收购理工华创股份事项系大力发展新能源产业的重要举措，有利于上市公司原有业务向新能源领域延伸，为上市公司注入新的利润增长点。请你公司：1）补充披露导致前次重组事项不具备继续推进条件的具体原因，相关影响因素在本次交易中是否已消除。2）补充披露2017年上半年以来发布的新能源汽车政策，包括但不限于《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》及《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》等，对标的资产产生的具体影响、标的资产采取的应对措施及效果。3）本次交易估值与前次估值的差异情况、差异产生原因及合理性。4）补充披露认定标的资产具有显著技术优势的依据及合理性。5）结合报告期内标的资产经营业绩和未来发展趋势，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，理工华创2015年、2016年和2017年1-11月分别实现扣除非经常性损益的净利润977万元、2,769万元和1,870万元。根据上市公司与理工华创股东签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，理工华创股东承诺理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元和6,800万元。承诺净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。请你公司：1）补充披露2017年1-11月标的资产业绩呈现下降趋势的原因。2）补充披露承诺净利润包括计入当期损益的政府科研经费的合理性。3）补充披露标的资产2017年业绩承诺的实现情况。4）结合标的资产所处的行业发展情况、市场地位、主要竞争对手情况、目前在手订单以及未来市场空间情况等，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性，当中，应重点分析2018年业绩承诺的可实现性。5）结合交易对方股份锁定期安排和财务实力等，补充披露交易对方履行业绩承诺补偿义务的履约能力、履约保障和不能履约时的制约措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.请你公司：1）量化分析上市公司与标的资产协同效应的具体体现。2）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管控措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条第（十二）项的规定，补充披露报告期核心技术人员特点分析及变动情况。2）补充披露本次交易是否有利于维持标的资产主要管理人员及核心人员的稳定性，以及交易完成后保持人员稳定的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，理工华创核心技术团队源自于北京理工大学电动汽车团队，理工华创部分核心技术人员和股东均任职于北京理工大学。请你公司补充披露：1）理工华创核心技术人员及股东是否存在将北京理工大学科研经费、科研成果应用到理工华创生产经营活动中的情形。2）理工华创是否存在核心技术来源于北京理工大学、利用北京理工大学已有专利技术开展业务的情形。3）理工华创是否存在受让或使用属于北京理工大学人员职务发明的专利或其它知识产权、核心技术的情况。4）理工华创与北京理工大学是否存在有关知识产权的纠纷与争议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，理工华创中的多名股东均为北京理工大学在职教师，部分股东担任北京理工大学办公室主任或副院长等职务。请你公司补充披露：1）前述人员作为理工华创的股东或在理工华创任职是否符合高校、事业单位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定。2）教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定对本次交易以及交易完成后理工华创生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，理工华创于2015年7月24日取得高新技术企业证书，有效期三年，因此报告期内理工华创享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。目前，理工华创高新技术企业复审正在办理过程中。请你公司补充披露：1）截至目前高新技术企业证书复审的办理进展、预计办毕时间以及是否存在无法办理的障碍或风险。2）如未能取得高新企业证书，对本次交易评估值和交易作价的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，理工华创报告期内存在股权代持的情形。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，理工华创子公司广东北理华创新能源汽车技术有限公司已与肇庆市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于肇庆新区肇庆工业园（原临港物流组团）面积68,252.22平方米的宗地。目前，不动产产权证书正在办理过程中。请你公司补充披露截至目前前述证书的办理进展、预计办毕时间以及是否存在无法办理的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，因关联方北京理工中兴科技股份有限公司（以下简称理工中兴）破产，理工华创报告期内对理工中兴200万元借款已全额计提坏账准备。根据经法院批准的《重整计划》，理工华创对理工中兴的普通债权将按照每100元债权获偿25股理工中兴流通股的方式进行清偿。请你公司补充披露前述解决关联方借款事项的进展以及本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，2015年、2016年及2017年1-11月，理工华创前五大客户的营业收入占当年营业收入总额的比例分别为97.10%、97.76%和94.20%，当中，对第一大客户北汽福田汽车股份有限公司（以下简称北汽福田）的销售收入占当年营业收入总额的比例分别为75.24%、82.49%和83.69%，理工华创存在客户集中度较高的风险。北汽福田的控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称北汽集团）于2018年4月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，称后续将以S*ST前锋作为其自身及其合并报表的子公司、分公司等企业范围内从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务的核心平台。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等，补充披露报告期内标的资产对前五大客户销售收入占比超过50%的合理性。2）补充披露标的资产对北汽福田是否存在重大依赖，同时结合北京汽车集团有限公司在成都前锋电子股份有限公司重大资产重组中出具的避免同业竞争承诺，说明标的资产与北汽福田的后续业务是否具有稳定性，是否存在客户流失的风险。3）补充披露标的资产报告期内新客户拓展情况，是否存在难以取得新客户的风险。4）以表格形式补充披露目前主要在手合同订单的内容，包括但不限于客户名称、起止期间、产品、数量和定价依据等，并补充披露是否存在违约、合同终止或不能续约的风险。5）补充披露标的资产客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，本次交易形成商誉72，270.44万元，约占本次交易完成后上市公司总资产的46.11%，约占净资产的59.21%。请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，报告期内，随着新能源整车企业的业务发展扩大，理工华创主要产品进一步量产，单位成本下降，同时受新能源补贴政策退坡等因素影响，理工华创报告期内主要产品的平均售价整体呈下降态势。但2015年、2016年和2017年1-11月，理工华创主营业务毛利率水平分别为40.9%、39.72%和42.81%，保持稳定状态。请你公司：1）补充披露各项业务的营业收入、营业成本和毛利率情况。2）进一步结合业务模式、销售单价及单位成本变动、同行业公司毛利率水平情况等，分析说明报告期内标的资产各项业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，报告期各期末，理工华创应收账款余额分别为2,618万元、3,771.83万元和10,266.83万元。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露报告期内应收账款占营业收入的比例及其变动原因、合理性。2）补充披露会计师对应收账款的核查过程、结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.针对标的资产收益法评估中的收入预测，请你公司：1）补充披露各类业务销售单价、销售数量的预测依据及可实现性。2）结合标的资产所处行业发展态势、国家政策变化、市场竞争与需求、主要客户稳定性、研发创新能力和核心技术优势等情况，补充披露收益法评估中营业收入预测数据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司：1）补充披露预测期内各类业务材料费、人工费、制造费的预测依据。2）结合报告期内标的资产所处行业发展态势、国家政策变化、市场竞争与需求等情况，补充披露收益法评估中毛利率预测数据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，根据收益法评估假设，综合考虑企业固定资产折旧年限等相关因素，以固定资产的折旧回收维持现有的经营规模,对资本性支出进行预测。申请文件同时显示，本次交易收益法评估中，标的资产产量较现有产能有较大增加。请你公司补充披露标的资产收益法评估中资本性支出的测算依据和测算过程，并结合预测期标的资产产能扩张情况等，说明资本性支出预测数据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，标的资产最近三年发生多次股权转让及增资行为。其中，最近一次股权转让（2016年7月）的交易价格不超过6.35元/出资额。本次收购标的资产100%股权的交易作价为8.27亿元，折合23.64元/出资额。请你公司：1）补充披露最近三年的股权转让及增资是否涉及股份支付，如是，相关账务处理情况。2）结合标的资产最近三年业务发展和经营业绩情况，国家政策及行业发展情况等，补充披露最近三年股权转让及增资价格与本次交易价格之间差异的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，若理工华创在业绩补偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺净利润总额，超过部分的50%作为对业绩补偿义务人的超额业绩奖励，超过部分的30%作为对标的公司管理团队的奖励。上述超额业绩奖励总额不应超过业绩补偿义务人在本次交易中取得的总对价的20%。请你公司根据我会2016年1月发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，财政部和工信部均批复同意理工资产和理工创新参与华锋股份资产重组事项，本次交易标的资产评估报告的评估结果已经工信部备案。请你公司补充披露本次交易标的资产的评估报告是否需经财政部备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.请你公司根据我会的规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳 010-88061046　zjhczw@csrc.gov.cn