关于茂业通信网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

茂业通信网络股份有限公司：

　　2018年5月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，茂业通信网络股份有限公司（以下简称茂业通信或上市公司）拟支付现金购买北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称嘉华信息）51%股份，在上市公司股东大会审议通过后实施；并拟发行股份购买刘英魁持有的嘉华信息49%股份。现金收购是后续发行股份收购的基础。请你公司补充披露：1）上市公司现金收购嘉华信息51%股份的有关情况，包括但不限于：嘉华信息51%股份交割完成日期、各期对价款支付情况，收购所需资金的来源，现金支付会否导致上市公司产生较大资金压力，现金收购事项有无实质性障碍。2）以现金收购作为发行股份收购基础的原因及合理性，并结合茂业通信对嘉华信息完成并表的时点、会计处理方式、确认商誉的具体金额和计算过程，补充披露后续发行股份购买嘉华信息剩余股份的必要性。3）相关交易安排是否有利于维护上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）刘英魁及其关联方宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙，以下简称嘉语春华）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙，以下简称嘉惠秋实）承诺以现金对价支付款从二级市场或其他合法方式购买上市公司股票。购买的股票数量累计不少于2,500万股或购买股票的金额达到40,000万元时，视为交易对方完成约定义务。2）上市公司第一大股东孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙，以下简称鹰溪谷）一致行动人上海峰幽投资管理中心（普通合伙，以下简称上海峰幽）、第二大股东中兆投资管理有限公司（以下简称中兆投资）及其一致行动人拟在本次重组复牌之日起至实施完毕期间减持上市公司股份。3）交易各方未协商或约定上市公司未来董事会结构、高管推荐等事项。请你公司：1）补充披露约定刘英魁及其关联方需使用现金对价支付款购买上市公司股票的原因、目的，前述交易对方不直接以相关资产认购上市公司股份的合理性，有无督促其按期履行约定的具体措施。2）结合刘英魁及其一致行动人参与本次重组（含配套融资，如有）获得上市公司股份、及上海幽峰、中兆投资及其一致行动人减持上市公司股份情况，补充披露本次交易对上市公司股权结构和董事会构成的影响。3）补充披露鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人与刘英魁及其关联方之间有无达成一致行动关系、委托表决权等相关安排，如有，对交易完成后上市公司控制权稳定的影响，现有维持上市公司控制权稳定的措施是否充分、有效。4）补充披露上海峰幽减持上市公司股份与其一致行动人鹰溪谷所作无减持计划声明是否冲突。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）2016年12月23日，刘英魁作出股东决定，同意嘉华信息注册资本由2,000万元变更为5,000万元。2017年6月9日，刘英魁向嘉语春华和嘉惠秋实分别转让嘉华信息35%和10%股份，嘉华信息未实缴注册资本3,000万元由刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实按持股比例承担。2）因本次重大资产重组，上市公司股票自2017年4月14日起停牌。请你公司：1）补充披露刘英魁于停牌后向嘉语春华和嘉惠秋实转让嘉华信息合计45%股份的原因、目的，并结合前述现金收购事项，补充披露相关安排的合理性。2）补充披露截至目前嘉华信息注册资本是否已足额实缴，如是，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实缴纳增资款所需资金的来源，所缴增资款的具体用途及使用计划，以及实缴增资对嘉华信息评估值的影响。3）结合刘英魁对嘉华信息实缴出资的时点，补充披露其股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，交易对方承诺2017年度、2018年度、2019年度和2020年度标的公司净利润分别不低于10,200 万元、13,400万元、16,700万元及20,100万元。请你公司结合截至目前嘉华信息最新经营业绩，补充披露该公司2017年业绩承诺实现情况和2018年业绩承诺可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示：1）本次交易拟募集配套资金不超过63,900万元，用于嘉华信息融合通信平台项目、云呼叫中心平台项目、研发中心及呼叫中心大楼项目。2）上市公司现金收购嘉华信息51%股份是发行股份收购标的资产其余股份的基础。3）融合通信平台项目和云呼叫中心平台项目中研发投入分别为8,532.16万元和4,669.53万元，其他费用分别为1,486.26万元和877.31万元，研发投入属于研发人员投入等费用性投入，其他投入主要是指项目所必需的带宽、场地租金等。4）截至2017年12月31日，上市公司货币资金余额34.505.79万元，资产负债率17.44%。请你公司：1）补充披露上市公司发行股份购买嘉华信息剩余49%股份，是否属于购买标的资产少数股东权益，如是，募集配套资金用于相关项目建设是否符合我会规定。2）补充披露融合通信平台项目、云呼叫中心平台项目中研发投入和其他费用具体用途、是否属于铺底流动资金或项目流动资金。3）补充披露呼叫中心大楼项目涉及新购买土地房产的具体性质、土地房产的具体位置、审批情况，场地购置是否存在重大不确定性。4）补充披露截至目前上述募投项目备案及环评批复进展情况、相关报批事项是否存在重大不确定性。5）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。6）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金必要性。7）补充披露截至目前上市公司是否持有理财产品，如是，请说明资金来源、是否存在用自有资金购买理财产品的情形。8）补充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等其他财务性投资的情形。9）按照我会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》要求，补充披露上市公司投资15,000万元参与设立河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙）是否属于财务性投资。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，标的资产在从事移动信息发送及金融服务外包业务时，可以从金融机构获得用户数据和信息，存在因泄露用户个人信息而对标的公司生产经营产生不利影响的风险。请你公司补充披露：标的资产对提供服务过程中掌握的个人信息已采取何种防泄密措施及其效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，嘉华信息属于轻资产服务型企业，管理人员、核心销售及技术人员等是经营的重要资源。如果未来核心专业人员发生较大规模离职，可能会对公司经营和价值产生一定影响。请你公司补充披露：嘉华信息管理团队和核心人员的构成、本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，本次评估基准日为2017年7月31日，嘉华信息100%股权评估值为148,375.64万元，评估增值率1,088.17%。请你公司结合嘉华信息行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露嘉华信息评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，2011年9月和12月，汇御星源（开曼）分别以每股1美元的价格增发400万股和1,026.47万股优先股；2015年6月，汇御星源（开曼）以每股0.83257美元的价格增发5,705.23万股。2015年融资时的投前估值为6,500万美元，共融资4,100万美元，由于2015年1月，嘉华信息VIE协议终止，因此2015年融资中不包含嘉华信息的股权价值。请你公司补充披露：1）2011年融资后汇御星源（开曼）的总体估值、与2015年投前估值的差异情况、差异是否等于嘉华信息的估值，如是，请结合嘉华信息VIE架构终止情况、该估值与本次评估值之间嘉华信息资产业务范围差异、盈利变化情况、市盈率等，补充披露2015年估值与本次交易作价差异的原因和合理性。2）2011年和2015年汇御星源（开曼）增发价格存在差异的原因及合理性。3）2015年嘉华信息VIE架构终止时，汇御星源（开曼）是否对股东予以补偿，如是，请说明金额和确定依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，2017年10月，汇御星源（开曼）支付62,527,517美元（含税）回购投资人、TPG Growth II SF Pte. Ltd.、Keytone Ventures II, L.P.以及CEL Wealth Investment Limited持有的汇御星源（开曼）共计75,101,813股股份。截至2018年1月，全部回购价款已支付，嘉华通信已代缴所得税7,540,840.52元。请你公司补充披露：上述股东持股时间、持股成本、按回购对价计算的收益率以及上述回购价的确定依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，2015年6月11日，嘉华管理咨询向嘉华信息转让嘉华管理咨询截至2015年4月30日所有或持有的各项资产和为嘉华信息承担的各项负债，转让价格为人民币1元，嘉华信息收到20,516,496元资产以及2,163,017元负债。请你公司补充披露：嘉华管理咨询转出的相关资产和负债的具体内容、资产和负债是否影响嘉华信息业务的开展、资产权属情况、负债转让是否经过债权人同意，以及嘉华管理咨询转让资产和负债的必要性和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示：1）2017年6月9日，刘英魁将其持有的1,750万元和500万元的出资额转让给嘉语春华和嘉惠秋实。本次转让采用资产基础法进行评估，评估基准日为2016年12月31日，经评估嘉华信息净资产价值为2,824.94万元，评估减值209.82万元，减值率为6.91%。2）本次评估中收益法评估值为148,375.64万元，资产基础法评估值为15,675.07万元。请你公司：1）补充披露刘英魁转让上述出资额的具体价格。2）结合前次评估与本次评估之间嘉华信息资产负债变化情况、盈利变化情况、市盈率等，补充披露前次评估结果与本次资产基础法评估结果差异较大的原因及合理性、前次评估结果与本次交易作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示：1）2017年5月16日，北京东方般若科技发展有限公司（以下简称东方般若）向嘉华信息以0元价格转让东方般若所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务（包括座席租赁业务）、其他业务（包括受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务）等相关的部分资产。2）2017年8月1日，嘉华信息将北京中天嘉华保险代理有限公司（以下简称嘉华保险代理）94%权益转让给北京中天嘉华网络科技有限公司，作价以2016年12月31日为基准日，账面净资产为4,820.16万元，94%股权对应净资产为4,530.95万元，此外嘉华信息前次取得嘉华保险所确认的商誉为357.20万元，合计作价为4,888.15万元。请你公司：1）结合东方般若所转让资产涉及的具体业务、相关资产盈利情况及占嘉华信息净利润的比例、东方般若剩余资产的具体情况，补充披露东方般若转让相关资产的合理性与必要性、相关资产的完整性、剩余资产是否与嘉华信息存在同业竞争的业务及解决措施。2）补充披露嘉华信息以0元价格受让东方般若相关资产的会计处理方式、相关税收的计算和缴纳情况，以及会计处理方式和税收计算是否符合相关规定。3）结合嘉华保险代理的具体业务开展情况、相关业务与嘉华信息现有业务的关系、相关经营业绩情况，补充披露嘉华信息转让嘉华保险代理94%股份的合理性与必要性、转让价格的合理性、投资收益和商誉的确认和计算情况、会计处理的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，近年来以微信为代表的OTT类新型社交软件得到大规模应用，微信等通讯工具由于相对更为低廉的资费成本以及丰富新颖的扩展功能，在一定程度上代替了个人点对点之间的短信息传输，对运营商短信业务形成了冲击。但是由于微信自身在时效性、法律认证、第三方平台等方面的劣势，目前对企业短信市场影响有限。请你公司结合目前技术进步情况、主要客户使用OTT软件发送信息情况等，补充披露嘉华信息对技术替代风险的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。15.申请文件显示，2017年1-11月，嘉华信息短彩信直销41.47亿条，平均销售单价0.0359元每条；渠道销售29.15亿条，平均售价0.0307元每条；短彩信采购总数量70.62亿条，采购单价0.0276元每条。报告期内，嘉华信息的短信通道资源主要通过与运营商直接采购模式获得，也逐渐加大从第三方公司间接采购短信的模式来降低成本。请你公司：1）结合同行业公司短彩信的采购和销售价格，补充披露报告期内嘉华信息短彩信销售单价和采购单价的合理性。2）补充披露嘉华信息向运营商和第三方公司采购短彩信的具体价格，是否存在较大差异及原因、嘉华信息从第三方公司采购短信来降低成本的商业合理性。3）结合上述销售和采购单价、销售和采购数量，补充披露上述指标与嘉华信息报告期收入和成本的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，为分担主号码的业务需求，在短信发送高峰期确保正常经营，嘉华信息通过第三方合作等方式提升了短信通道量。同时，该类公司通常能够提供性价比较高的短信通道服务，阶段性具有一定的吸引力。请你公司补充披露：1）主要的第三方合作商名称、与第三方合作商合同续签情况、合同期限，是否属于随时可解除合同、有无终止违约条款，嘉华信息对主要第三方合作商是否存在依赖，如是，请说明应对措施。2）第三方合作商的具体业务模式、向其采购短彩信的具体价格、第三方合作商能提供高性价比短信通道服务的商业合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，2016年度，渠道销售收入6168.81万元，占嘉华信息全部移动信息发送收入比例为33.36%；2017年1-11月，渠道销售收入8,963.35万元，占全部信息发送收入的37.58%。渠道销售模式下，渠道代理商与嘉华信息签订合同并采购短信服务，之后再自行销售至终端企业客户。该类代理商一般情况下都具备一定的行业客户资源，能够准确的把握其覆盖客户的准确需求。请你公司补充披露：1）主要渠道商名称、与渠道商合同续签情况、合同期限，是否属于随时可解除合同、有无终止违约条款，嘉华信息对主要渠道商是否存在依赖，如是，请说明应对措施。2）报告期渠道销售收入占比逐年提高的原因、直销和渠道销售获客的成本大小、渠道销售和直接销售成本和毛利率情况、评估师如何考虑渠道销售增长对未来毛利率和盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，2017年1-11月嘉华信息移动信息传输业务向前五大客户的销售收入12,986.76万元，占比46.34%；金融服务外包业务向前五大客户销售收入9,983.75万元，占比99.96%。同时，嘉华信息与相关客户部分合同已到期，正在续签中。请你公司：1）补充披露嘉华信息与客户合同续签进展，是否存在不确定性。2）结合客户的稳定性、新客户拓展情况、报告期主要客户销售占比的变化等，分业务补充披露嘉华信息对主要客户依赖是否符合行业惯例以及对客户依赖的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，报告期内嘉华信息前五大客户中北京中天嘉华通信技术有限公司（以下简称嘉华通信）为关联公司，为刘英魁实际控制。嘉华通信早期主营国内外金融行业和航空领域提供呼叫中心外包业务。2015年开始嘉华通信的业务转移到嘉华信息，截至目前除根据移动运营商政策以及历史期间的运营情况，收取移动运营商的酬金后扣除所需承担的成本后全额返还嘉华信息之外，嘉华通信不再从事同嘉华信息重合的短彩信发送及呼叫中心外包等业务。目前。嘉华信息子公司江苏嘉华互盈信息科技有限公司（以下简称嘉华互盈）已与移动运营商签署正式代理商合同，并启动移动运营商代理商变更工作。变更完成后，移动信息传输业务涉及的酬金将全部由嘉华通信转至嘉华互盈收取，嘉华信息不再同嘉华通信产生关联交易。请你公司补充披露：1）上述移动运营商代理商变更工作进展，具体时间安排。2）嘉华通信收取运营商酬金的计算过程、相关酬金的产生原因和产生时间、嘉华通信承担的成本的具体内容、成本由嘉华通信承担的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，2017年1-11月，嘉华信息移动信息传输业务向前五大供应商采购的金额为17,827.19万元，占该业务营业成本的91.37%；2016年度，嘉华信息移动信息传输业务向前五大供应商采购的金额为12,867.37万元，占该业务营业成本的84.78%。请你公司：1）结合嘉华信息与相关供应商的合作模式、截至目前与主要供应商的合同续约情况、历史续约情况及安排、嘉华信息核心竞争力等，补充披露嘉华信息移动信息传输业务供应商的稳定性。2）补充披露报告期内前五名供应商属于运营商还是第三方合作商、嘉华信息向前五名供应商采购的具体内容、定价依据、供应商依赖对嘉华信息未来经营的影响及具体应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，2016年度和2017年1-11月，嘉华信息向苏州英格玛人力资源有限公司采购金额分别为1,348.23万元和2,699.05万元，分别占相关营业成本的14.47%和24.16%。请你公司补充披露嘉华信息向上述公司采购的具体内容、与嘉华信息金融服务外部业务的匹配性，并结合相关服务的提供商数量、合同签署情况等，说明嘉华信息是否对该公司存在依赖。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，2017年1-11月和2016年度，嘉华信息业务酬金收入分别为4,175.36万元，4,215.6万元，占当期收入的比例分别为8.89%和11.84%。酬金以集团客户使用业务后的实收收入一定比例计算。请你公司：1）补充披露报告期业务酬金的计算比例及变化情况、业务酬金的计算过程、业务酬金的结算周期、与销售账期是否一致、业务酬金占当期收入比例下降的原因及合理性。2）结合同行业公司情况，补充披露上述业务酬金计提比例、业务酬金占收入比是否与同行业公司一致，如否，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示：1）收益法评估时预测2017年8-12月，嘉华信息移动信息传输业务直销销售量25.52亿条，直销收入8,792.25万元，渠道销售量15.19亿条，渠道销售收入4,613.52万元，平均销售单价0.0329元每条。2）预测酬金收入1,591.43万元，短彩信采购成本9,723.86万元，采购单价0.0239元每条，毛利率35.16%。请你公司结合最新经营数据，补充披露上述2017年度预测指标的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，收益法评估时对移动信息传输业务2018年-2022年直销和渠道销售量、直销和渠道销售收入、酬金收入、采购成本和单价、毛利率进行了预测。请你公司：1）补充披露上述指标的预测依据、预测过程。2）分销售模式补充披露在历史销售单价下降情况下，预测平均销售单价保持稳定的合理性与可实现性。3）预测平均采购单价下降幅度低于历史采购单价下降幅度的合理性和可实现性。4）结合同行业可比案例情况，补充披露上述预测收入增长率、成本金额和毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示：1）收益法评估时预测嘉华信息金融服务外包业务2017年8-12月坐席收入574.45万元，坐席成本395.18万元，坐席毛利率31.21%；BPO业务收入8,841.59万元，BPO业务成本5,741.39万元，BPO业务毛利率35.06%。2）预测2018年坐席收入1,389.55万元，坐席成本967.69万元，坐席毛利率30.36%；BPO业务收入25,003.2万元，BPO业务成本16,586.36万元，BPO业务毛利率33.66%。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露嘉华信息金融服务外包业务2017年8-12月上述指标的实现情况和2018年上述指标的可实现性。2）补充披露上述指标的预测依据、预测过程。3）结合同行业可比案例情况，补充披露上述预测收入增长率、成本金额和毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示：1）收益法评估时预测2017年8-12月销售费用和管理费用分别为700.6万元和1,517.1万元。2）预测2018年销售费用和管理费用分别为1,567.89万元和3,718.27万元。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露嘉华信息2017年8-12月销售费用和管理费用的实现情况、2018年度销售费用和管理费用的可实现性。2）补充披露嘉华信息预测销售费用和管理费用的明细、销售费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。3）比对报告期数据、可比公司期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示：1）收益法评估时预测2017年8-12月资本性支出784.77万元，2018年-2022年资本性支出金额分别为1124.07万元、770.73万元、801.78万元、274.06万元和675.94万元。2）预测2017年8-12月营运资金追加金额为-1,094.49万元，2018年-2022年营运资金追加金额分别为2,783.41万元、2,150.66万元、2,206.53万元、2,226.78万元和2,464.12万元。请你公司：1）结合最新经营数据，补充披露2017年8-12月预测的资本性支出和营运资金追加的实现情况、2018年预测资本性支出和营运资金追加的可实现性。2）补充披露未来固定资产购置计划，以及上述预测的资本性支付是否与计划相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示：1）截至2015年末、2016年末、2017年11月30日，嘉华信息应收账款期末余额分别为7,430.78万元、11,097.42万元、20,818.14万元，占资产总额的比例分别为37.95%、49.45%、81.58%，截至2017年11月末前五名应收账款客户合计10,902.91万元，占比49.73%。2）截至2017年11月30日，嘉华信息其他应收款中应收嘉华保险代理股权转让款1,488.15万元。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况及同行业可比公司情况等，补充披露嘉华信息应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露前五名应收账款客户与嘉华信息前五大客户的匹配性。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况，量化分析并补充披露嘉华信息应收账款大幅增长的原因及合理性。4）补充披露截至目前应收嘉华保险代理股权转让款的回收情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.截至2016年末、2017年11月30日，嘉华信息应付账款账面价值分别为5,926.6万元及6,289.69万元，应付账款规模增长较快。请你公司：1）补充披露嘉华信息各报告期末应付账款的账龄分布情况、主要供应商给予嘉华信息的付款信用期以及在报告期内的变化情况。2）结合报告期嘉华信息向主要供应商的采购量和采购单价、信用期等，补充披露应付账款增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请文件显示，2015年末，2016年末以及2017年11月30日，嘉华信息的应交税费分别为1,397.48万元、2,160.37万元、2,547.02万元，分别占流动负债的9.79%、13.72%、24.64%，主要包括应交企业所得税、应交增值税和应交城市维护建设税等。请你公司结合相关税费明细、计缴比例、缴纳时点等，补充说明截至2017年11月30日应交税费余额较高的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.申请文件显示，2015年度、2016年度和2017年1-11月，嘉华信息收入分别为27,097.09万元、35,618.27万元和46,973.87万元；其中移动信息服务占总收入的比例分别为59.92%、63.75%及59.66%。请你公司结合短彩信发送数量、销售单价、客户合同签署情况等，比对同行业公司情况，补充披露嘉华信息报告期移动信息传输业务与销售单价和数量的匹配性、移动信息传输业务收入大幅增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　32.申请文件显示，2015年度、2016年度和2017年1-11月，嘉华信息移动信息传输业务毛利率分别为25.94%、33.16%和30.38%。2016年度毛利率上升的主要原因为随着移动信息发送量的增加，运营商营销政策更好，使得嘉华信息短信成本进一步降低。2015年度，北京移动奖励的移动信息条数约为2亿条；2016年度，北京移动奖励的移动信息条数约为9亿条。请你公司：1）补充披露相关运营商具体的营销奖励政策、奖励方式、奖励移动信息条数与业务酬金的关系、获得移动信息数量奖励的会计处理方式及合规性。2）结合同行业可比公司获得信息奖励的情况，补充披露移动信息奖励数量和报告期毛利率上升的合理性。3）结合短彩信销售和采购单价情况、销售数量情况、业务酬金和移动信息奖励情况，比较同行业公司量化分析并补充披露报告期嘉华信息移动信息传输业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　33.申请文件显示，2015年度、2016年度和2017年1-11月，嘉华信息金融服务外包业务毛利率分别为15.07%、20.49%和35.68%，2017年1-11月该业务毛利率高于行业平均水平。报告期毛利率上升的主要原因一是部分金融服务外包客户变更了与嘉华信息之间的结算方式；二是规模效应导致人均固定成本被摊薄。请你公司：1）结合与金融外包客户结算方式的具体变化情况、同行业公司结算方式等，补充披露结算方式变化导致毛利率上升的原因。2）结合报告期金融服务外包业务人员工资情况、同地区平均工资水平、人员数量与业务量的匹配情况等，补充披露人工成本的合理性。3）结算方式改变对员工激励模式的影响、结算方式改变与员工工资增长的匹配性、相关激励支出是否增加，如否，请说明结算方式改变导致毛利率提升的合理性。4）结合报告期话务员数量增长情况、坐席数量和房屋面积与话务员数量的匹配性等，补充披露人均固定成本下降的合理性。5）结合人员工资情况、固定成本情况等，补充披露2017年1-11月金融服务外包业务毛利率高于同行业水平的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　34.申请文件显示，2015年度、2016年度和2017年1-11月，嘉华信息销售费用分别为751.46万元、1,054.76万元和876.73万元；管理费用分别为2,719.36万元、2,658.22万元和2,637.85万元。请你公司结合同行业可比公司期间费用占比、期间费用明细情况，补充披露报告期嘉华信息管理费用和销售费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　35.备考合并报表显示，本次交易完成后，截至2017年11月30日上市公司商誉账面价值306,216.17万元，占总资产的63.5%。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断唯一网络拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　36.申请文件显示，本次交易尚需获得的批准和核准包括商务部经营者集中审查。请你公司补充披露前述审查的进展情况，是否存在实质障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　37.申请文件显示，嘉华信息VIE架构于2015年拆除完毕，2017年完成相关资产的整合，同时收入大幅增长。请独立财务顾问和会计师补充披露针对嘉华信息收入和业绩真实性问题的具体核查情况，包括但不限于收入确认政策是否符合企业会计准则的规定及行业惯例、主要客户和上市公司或嘉华信息是否存在关联关系、与嘉华通信相关业务酬金的真实性、销售收款的现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致、销售收款是否存在回流上市公司或嘉华信息的情况、并详细说明核查方法和核查结论等。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳　010-88061046　zjhczw@csrc.gov.cn