关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

袁隆平农业高科技股份有限公司：

　　2018年5月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投）为本次重组独立财务顾问。2）目前，上市公司控股股东为中信兴业投资集团有限公司（以下简称中信兴业）、中信建设有限责任公司和深圳市信农投资中心（有限合伙），实际控制人为中国中信集团有限公司（以下简称中信集团）。3)中信建投首发招股说明书显示，a）中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）持有中信建投5.89%股份，中信建投无控股股东、无实际控制人。同时，公开资料显示中信集团孙公司中国中信有限公司持有中信证券16.50%股份，中信证券无控股股东、无实际控制人。b）中信建投董事之一目前担任上市公司控股股东之一中信兴业副董事长、总经理，中信兴业为中信集团全资子公司。4）中信集团、中信证券为中信建投关联方。请你公司补充披露：1）中信集团、中信兴业能否对中信建投董事会决议及重大决策程序产生较大影响。2）中信建投是否为上市公司关联方。3）中信建投是否存在《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定的情形，是否具有独立性。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，北京联创种业股份有限公司（以下简称联创种业或标的公司）的主营业务是农作物种子的研发、生产和销售，主要产品为杂交玉米种子。请你公司补充披露：1）联创种业的详细技术来源、技术优势及主要科研人员的基本情况。2）联创种业保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施，是否存在其他种子生产企业采用其亲本材料或基础种子进行种子生产、销售的情形。如存在，补充披露对联创种业生产经营的影响。3）联创种业是否存在研发、生产、销售转基因产品，是否按照规定标示转基因事项，是否已履行必需的审批、备案等程序，是否合法合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，联创种业租赁14项土地，出租方主要为村民委员会。请你公司补充披露:租赁使用农村土地的具体性质，是否属于农用地和基本农田，租赁是否需要取得村民同意，是否符合《基本农田保护条例》等有关规定，是否签署有效协议，是否已履行必备的主管部门审批、备案等程序，是否合法合规，是否存在纠纷争议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）标的公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让，本次重组获批后将完成终止挂牌、公司组织形式和公司名称变更等事项。2）本次交易后，王义波、彭泽斌等7名股东仍持有联创种业10%的股权。请你公司补充披露：1）标的公司在新三板挂牌以来信息披露的合规情况。2）标的公司就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异。如存在，补充披露差异的原因及合理性，标的公司内部控制是否健全有效。3）后续，标的公司在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。4）上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、标的公司控制权安排和公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，联创种业报告期存在关联方往来款，且报告期末尚未结清。请你公司补充披露前述往来款是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.农作物新品种及其父本、母本必须具有一致性、特异性和稳定性，因此培育一个新品种周期较长；新产品是否具有推广价值，能否充分满足各种环境条件的要求，必须经国家或省级农业行政主管部门组织的区域适应性试验和生产试验，达到审定标准且通过审定后，才能进行推广种植；因此农作物新品种开发具有一定的不确定性。请你公司：1）列表补充披露标的公司新品种研发、试验、审定及推广种植的进展情况，相关品种研发是否具有重大不确定性。2）未经审定的新品种在盈利预测期各期的收入、利润占比，新品种开发风险对标的公司未来持续盈利及本次重组评估作价的影响。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，标的公司计划于2018年9月底之前将三条加工线（加工产能合计25吨/小时）搬迁至目前正在建设中的张掖加工基地，该基地计划于2018年9月底完工。请你公司补充披露张掖加工基地的建设进展，在预期时间内完成搬迁并投产是否存在重大不确定性，有关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）联创种业在新三板挂牌后进行两次定向增发和一次股权转让。前两次增资价格与本次交易作价存在较大差异。2）标的公司于2016年确认2,854.89万元股份支付费用。请你公司：1）结合交易价格，补充披露标的公司前两次增资是否构成股份支付，其会计处理是否符合会计准则的相关规定。2）标的公司于2016年确认2,854.89万元股份支付费用的原因。3）结合标的公司经营业绩、交易价格等，补充披露本次交易标的公司作价较前两次大幅增加的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，标的公司对外销售时，销售单价按照预计结算单价确定。年度结算时，退货、奖励及根据销量确定的返利，直接影响结算的销售金额。结算的销售金额与已记账销售收入的差额增加或冲减本期销售收入。请你公司：1）补充披露标的公司内部的退货、奖励及返利的政策及具体实施的情况。2）结合标的公司的销售模式，补充披露预计结算单价的确定方式，结算金额与已记账收入出现差异的原因及合理性，报告期内二者的差异与收入确认金额相比是否具有重要性，标的公司将差额增加或冲减本期销售收入的处理是否符合会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，标的公司主要采用经销商模式进行销售，销售客户分散且前五大客户中存在自然人。请你公司补充披露：1）标的公司销售是否存在现金收付的情况，如有，补充现金收付的比例，对现金收付的内控措施以及标的公司为降低现金收付比例采取的措施。2）报告期内经销商数量变动情况，如发生重大变化的，说明原因。3）与标的公司存在关联关系的经销商数量，销售金额占比。4）标的公司与经销商之间销售合同的主要条款，是否约定相关货物风险报酬转移的条款及退货条款，报告期内标的公司是否存在退货情况。5）按所在地区分类，补充披露标的公司产品种植面积与经销商销售金额的匹配性。6）标的公司玉米种子销售量、种植面积和单位面积种子需求量，并与同行业公司进行比较。7）经销模式下对产品最终销售的核查过程、方式和结论，包括但不限于标的公司与客户是否存在关联关系、付款人与客户名称的一致性、收款资金流的真实性、是否已完成最终销售、客户与标的公司是否存在其他资金往来，销售收款是否回流联创种业，是否存在既是客户又是供应商的情形等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）报告期内标的公司预收款项分别是2.54亿元和2.20亿元。2）预付款项分别是3,540.84万元和9,230.49万元。请你公司：1）补充披露标的公司对经销商的预收政策和管控措施，并结合销售模式、年度销售金额等补充披露预收款项金额较大的原因及合理性。2）结合供应商的种植面值、采购金额等补充披露预付款项增长较快的原因及合理性。3）补充披露对预收款项和预付款项中现金收付占比、交易真实性的核查过程、方式和结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，1）标的公司采用“公司+农户”和委托制种企业进行生产，成本由原籽成本、包装物成本、种衣剂成本、加工成本等组成。2）前五大供应商采购金额占营业成本的比例分别是80.39%和67.07%，且存在两个村民委员会。请你公司补充披露：1）标的公司采购是否存在现金收付的情况，如是，请补充现金收付的比例。2）与主要供应商之间的合作时长、是否存在关联关系，定价是否公允。3）主要供应商玉米种子的种植面积、产量和单位产出，并与同行业对比。4）结合生产模式，补充披露标的公司不合格果穗的金额、占比，对不合格果穗的处置以及在会计上的处理方式。5）结合向供应商采购品种、单价、数量、金额及成本占比情况，分科目、品种详细补充披露联创种业的单位生产成本，并说明标的公司成本核算是否准确、充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）报告期内联创种业毛利率由47.48%增长到54.06%，增长了6.58%，且毛利率高于同行业其他公司。2）主要核心品种单价2017年高于2016年。请你公司：1）补充披露报告期内联创种业的产品单价变动的原因，是否与同行业保持一致。2）进一步补充披露报告期内标的公司毛利率增长较快且超过同行业公司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，报告期内标的公司实现收入分别是39,796.70万元和41,161.93万元，实现净利润5,701.47万元和12,259.46万元，净利润增长幅度大于收入增长。请你公司结合收入、毛利率等情况补充披露净利润增速高于收入的原因及合理性。请独立顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，对于与上市公司相同或类似相关的主要会计政策，如预计负债等交易或事项已按照上市公司的会计政策进行了调整。请你公司补充披露，包括预计负债在内的标的公司会计政策调整的原因、内容及前后差异，对标的公司业绩的影响，本次调整后预计负债余额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

　　16.申请文件显示，联创种业90%股权采用收益法评估值为13.87亿元，评估增值额为11.16亿元，增值率为412.46%，交易完成后上市公司将新增9.34亿商誉，未来若标的公司盈利不达预期，商誉减值将对上市公司业绩产生重大影响。请你公司补充披露：1）联创种业商誉的确认依据，合并成本、可辨认净资产是否识别充分。量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。2）本次评估联创种业增值率较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，报告期内标的公司存货余额分别是13,340.38万元和17,406.86万元，占总资产的比例分别是26.50%和32.56%。请你公司：1）补充披露存货余额较大的原因及合理性，结合库龄、保质期等情况补充披露减值准备计提是否充分。2）补充披露对种子与商品粮区分、存货盘点等有关存货真实性的核查过程、方式、结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，报告期内标的公司经营性现金流量净额分别是16,221.23万元和242.07万元，与标的公司当期实现的净利润不相匹配。请你公司补充披露经营性现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，2017年标的公司广告费和业务宣传费较2016年下降幅度较大。请你公司补充披露广告费和业务宣传费下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，依据产品目前的销售情况，联创种业将产品分为核心产品、新产品和老产品。标的公司目前的核心产品为联创808、裕丰303、中科玉505和联创825，在报告期内价格存在波动，而在预测期内保持固定不变。且评估将嘉禧100、祺华703、协玉306等新品种收益包含在内。请你公司：1）结合种子的生命周期，补充披露预测期内产品价格和销量的预测依据及合理性。2）补充披露上述新品种农作物的品种审定情况，包括但不限于当前的申请进度、后续申请环节，是否存在重大不确定性，标的公司是否满足审定条件以及预计取得审定证书的时间。3）补充披露将上述新品种列入评估收益的原因及合理性。4）补充披露新产品的销售单价低于核心产品的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，预测期内标的公司各品种单位成本变动趋势不相同。请你公司补充披露：1）2018年各品种单位成本的预测依据及合理性。2）2019年及以后各品种单位成本保持不变的原因及合理性。3）预测期内的毛利率和期间费用率，与报告期内相比是否发生重大变化。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，1）本次评估采用的折现率是11.91%，评估作价相对于2017年市盈率12.58倍。请你公司：1）补充披露标的公司折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合同行业可比交易折现率情况，进一步补充披露标的公司本次折现率取值的合理性。3）结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的公司作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，1）子公司河南嘉禧历史年度的销售业务实际上由母公司设立的中科华泰事业部统一管理，仅有少量业务在河南嘉禧核算。2）标的公司将推动河南嘉禧“育繁推一体化”申请。根据规定，对符合条件的“育繁推一体化”种子企业的种子生产经营所得，免征企业所得税。本次评估未考虑河南嘉禧未来年度缴纳所得税的情况。3）标的公司预测期内所得税费用0万元、0万元、23.04万元、120.67万元和209.75万元。请你公司补充披露：1）河南嘉禧业务由中科华泰事业部统一管理和核算的原因，是否存在被当地工商、税务等部门处罚的情形。2）河南嘉禧申请“育繁推一体化”的进展，是否存在实质性障碍，本次评估未虑河南嘉禧未来年度缴纳所得税的合理性。3）联创种业2018-2019年所得税为零，2020-2022年所得税大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，1）2014年1月，上市公司通过发行股份的方式购买湖南隆平种业有限公司45%股权、安徽隆平高科种业有限公司34.5%股权和湖南亚华种子有限公司20%股权。2）2016年上市公司实施非公开发行，上市公司控股股东变更为中信兴业、中信建设和信农投资，实际控制人变更为中信集团。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合上市公司及其当时的控股股东、实际控制人在实施前次重组及非公开发行时所作相关承诺。2）前次重组业绩承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我会规定及双方约定。3）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，本次交易尚需取得市场监管总局反垄断监管部门的批复，并在履行市场监管总局相关程序后才进行实施。请你公司补充披露反垄断审查的进展情况，是否存在实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，本次交易业绩补偿方承诺的净利润以扣除非经常损益后的归母净利润来确定，但将标的公司董事会审议通过的“品种所有权转让或授权使用所得”计入经常性损益。请你公司补充披露：报告期内品种所有权转让或授权使用所得的业务开展情况。如尚未开展，后续业务开展计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，预测期内城市维护建设税和教育附加费较报告期内下降明显。请你公司补充披露下降的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示，1）第150页折旧摊销额预测值与第148页管理费用项下折旧摊销费预测值相等。2）第151页和158页披露的合理营运资金金额不等。请你公司补充披露出现上述异常的原因，如存在错误，请予以更正。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29.申请文件显示，报告期末标的公司其他非流动资产主要是预付购地款3,236.57万元。请你公司补充披露预付购地款的相关情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳　010-88061046　zjhczw@csrc.gov.cn