关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

上海沃施园艺股份有限公司:

　　2018年3月5日，我会受理了你公司发行股份及支付现金购买资产的申请。3月22日，我会向你公司发出反馈意见。4月19日，你公司报送反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　1.反馈回复显示:1)北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称中海沃邦或标的资产）所从事的业务属于重污染行业中的采矿业，报告期内早已进入天然气开采期。2)石楼西区块永和18井区天然气5×108m3/a开发项目中的污水处理中心预计于2018年6月建设完毕，并于2018年9月完成项目竣工验收，验收完成后将向临汾市环境保护局提交申请排污许可证。3)报告期内，永和分公司于勘探期间未获得环境影响评价文件批复即开工建设，违反了相关法律法规的规定，永和分公司被处以5万元罚款的处罚。请你公司：1）补充披露标的资产污水处理中心尚未建设完毕的情况下已进入天然气开采期是否符合相关法律法规的规定。2）结合标的资产报告期内的生产经营情况及污染处理情况，补充披露标的资产报告期内的生产经营是否符合环境保护的相关法律法规，是否还存在被环保部门处罚的风险，及对本次交易的影响。3）补充披露标的资产排污许可证的预计取得时间，是否存在实质性障碍以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.反馈回复显示，标的资产主要建设用地永和县芝河镇红花沟村、前甘露河村（6300平方米）、永和县芝河镇红花沟村、前甘路河村、药家湾村（20,890平方米）和永和县坡头乡坡头村（20,495平方米）共计47,685平方米土地存在以下权属瑕疵：1）永和县国土资源局与中油煤签署了《土地出让合同》，6300平方米的国有建设用地出让给中油煤，目前尚未取得土地使用权证。2）20,890平方米建设用地正在申请预审。3）20,495平方米用地拟建设临时仓储用地，目前正在办理临时用地申请。永和县境内373.03 亩土地仅签订了《征地补偿协议》，中海沃邦并未办理临时用地审批手续。请你公司：1）结合标的资产相关土地资质的取得情况和实际用地情况，进一步补充披露标的资产主要土地使用的合规性，主要建筑用地未取得土地权属证书，主要临时用地未办理临时用地审批手续的原因。2）补充披露标的资产主要生产经营用地权证或相关审批程序的办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，尚未取得土地权证对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复显示：1）中海沃邦通过与中石油的全资子公司中油煤签订《合作合同》，获得了石楼西区块1,524平方公里30年的天然气勘探、开发和生产经营权。石楼西区块天然气的勘探权和开采权持证人均为中石油。2）中海沃邦的天然气开采业务基于与中油煤签订的《合作合同》，若未来国家对石油天然气合作开发进行改革，相关政策发生变化，不排除导致标的资产与中油煤对《合作合同》进行调整的可能性。3）尽管中海沃邦与中油煤建立了长期稳定的合作关系，但由于合作方单一，不排除中油煤因产业政策、自身经营业务变化或与中海沃邦合作关系发生重大不利变化，使得合作双方需对合作合同作出重大调整，而中海沃邦在短期内又无法拓展新的合作方，将导致中海沃邦面临业绩大幅波动风险。请你公司：1）进一步补充披露标的资产与中油煤《合作合同》的签订背景、双方业务合作的稳定性，是否存在解约风险。2）并结合标的资产的业务资质情况、新业务取得能力等，补充披露双方解约风险对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.反馈意见回复显示，上市公司通过现金和发行股份方式收购标的资产控股权，其中现金收购资金主要来源于西藏沃晋能源发展有限公司（以下简称沃晋能源）股东借款。本次交易完成后上市公司主营业务由园艺用品的研发、生产和销售，变更为园艺和天然气的勘探、开发、生产、销售业务双主业运营。请你公司：1）补充披露沃晋能源股东借款的财务成本，并与发行股份购买资产方式的财务成本相比较，说明现金收购的必要性和合理性。2）补充披露标的资产与上市公司之间协同效应的具体体现。3）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。4）进一步补充披露本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。5）交易完成后，上市公司保持标的资产核心人员稳定的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，中海沃邦的初始油气收入分成比例为87%，中海沃邦报告期内天然气产品毛利率分别为69%、75.06%，高于同行业上市公司毛利率平均值（22.36%、19.49%）。反馈意见回复显示，中海沃邦油气收入分成比例高主要由于前期承担了较高的勘探风险，且上述分成比例符合行业惯例。请你公司结合中海沃邦与可比公司的主营业务成本对比分析，补充披露中海沃邦毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.反馈意见回复显示，截至2017年12月31日，上市公司募集资金余额为人民币4,197.86万元，募集资金使用比例为71.99%。募投项目生产基地技术改造项目和产品研发及方案设计中心建设项目截至2017年底投资进度分别为18.92%、95.82%。请你公司补充披露：1）上述募投项目的的预期收益情况，与招股说明书的预期收益是否存在差异。2）截至目前前次募投项目的投资进展情况。3）前次募投项目未达到预期收益对本次交易募集配套资金的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳　010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn