关于浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江三花股份有限公司:

　　2015年4月3日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易募集的配套资金4亿元主要用于投入三花微通道墨西哥项目、新增产能项目及补充营运资金。截至2014年12月31日，上市公司货币资金余额为6.47亿元，其他流动资产4.33亿元（主要为银行保本型理财产品）。请你公司：1）结合上市公司财务状况、现金流量状况、现有货币资金用途、未来支出计划、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，上市公司主营业务为空调冰箱元器件及部件的生产，2013年通过收购德国亚威科公司，增加了咖啡机、洗碗机、洗衣机元器件及部件生产业务。本次交易完成后，控股股东的微通道换热器资产将注入上市公司。请你公司：1）结合上市公司财务数据，补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合上市公司2013年收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，2006年三花控股和三花制冷将其持有的三花微通道部分股权转让给Danfoss A/S,转让后三花微通道变更为中外合资企业。2013年Danfoss A/S将其持有的三花微通道50%的股权转让给三花控股，转让价格为人民币3,664.65万元的等值美元，转让后三花微通道变更为内资法人独资企业。2014年1月，三花控股将其持有的三花微通道100%股权转让给三花钱江，转让价格为13,000万元。请你公司补充披露：1）三花微通道由中外合资转内资后公司所得税适用税率的变化及对其净利润的影响，三花微通道2013年前享受的外资公司税收优惠是否存在补缴的风险。2）三花微通道2013年以来历次股权转让价格与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，因2013年三花微通道的外资股东Danfoss A/S退出，三花微通道拥有的共135项专利权由退出前的三花微通道转让给三花控股和Danfoss A/S，专利权由双方共有。三花控股已与三花微通道签订《专利许可协议》，无偿许可三花微通道无限期使用上述专利。请你公司补充披露：1）上述专利许可协议的主要内容。2）三花控股行使共有专利权是否取得全体共有人的同意，许可三花微通道使用专利是否需向Danfoss A/S支付使用费。3）未来上市公司在知识产权方面是否具有独立性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，三花微通道已经成为全球空调微通道行业的领先企业。凭借其全球制造基地布局、覆盖全球的营销网络体系以及突出的研发技术实力，在未来全球市场竞争中，三花微通道将继续巩固并不断提升在全球市场的领先地位。请你公司：1）补充披露三花微通道全球制造基地布局的具体分布、生产规模和主要客户情况。2）补充披露三花微通道覆盖全球的营销网络构架、覆盖的国家，分国别披露营销人员数量等情况。3）结合三花微通道的技术实力、营销能力等，补充披露三花微通道成为全球空调微通道行业领先企业的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，三花微通道的产品多为非标准、定制化产品，如果核心技术人员流失或者公司生产所依赖的技术被淘汰，将对三花微通道的生产经营产生较大影响。请你公司补充披露：1）三花微通道管理层和核心技术人员的基本情况。2）本次交易完成后保持三花微通道管理层和核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，三花微通道2013、2014年产能均为152万只，产量分别为79.96、132.2万只，销量为78.21、107.88万只。请你公司补充披露：1）三花微通道产能、产量、销量均为折算JC120标准产品数量的依据，补充解释JC120含义，是否符合行业标准。2）三花微通道产能测算的主要依据及制约产能的主要瓶颈。3）报告期内，三花微通道产能产量大幅高于销售量的主要原因。4）三花微通道产能地域分布，结合主要销售区域及募投项目选址分析产能配置的合理性。5）三花微通道主要产品出口份额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.请你公司：1）补充披露影响三花微通道主要产品销售价格变动的主要因素。2）结合销售数量和价格变动，补充披露主营业务收入增长情况及主要影响因素。3）补充披露三花微通道境内外销售情况，其中，出口销售按国别地区分类。4）补充披露三花微通道产品集中出口市场所在国家或地区可能存在的反倾销风险及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请资料显示，2013年、2014年三花微通道主要客户Johnson Controls销售金额分别为5,792万元、34,268万元，销售占比分别为9.83%、44.82%；相应的应收账款余额分别为4,323万元、9,785万元，应收账款占比分别为51.95%、70.15%。请你公司：1）补充披露主要客户Johnson Controls销售订单情况。2）与其他大客户的销售条款、价格及付款条件是否存在重大差异，如存在，补充披露原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，三花微通道2014年产品销量同比增长37.92%,主营业务毛利率由27.62%上升至31.93%；产品主要原材料的基础金属为铝，2014年铝的月度平均价格较2013年有一定程度的下滑。请你公司：1）补充披露报告期内三花微通道原材料铝的采购数量和平均价格，并结合销售和采购定价模式，量化分析铝价波动对成本和毛利率的影响。2）结合同期同行业上市公司毛利率及变化趋势，补充披露三花微通道2014年毛利率上升的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，三花微通道所需原材料主要是扁管、翅片、集流管等，主要原材料供应商集中度较高。其中，向萨帕精密管业（苏州）有限公司的采购占比最大。请你公司补充披露：1）向萨帕精密管业（苏州）有限公司采购的主要项目，是否为生产关键部件，及其占同类采购交易的比例。2）萨帕精密管业（苏州）有限公司是否与三花微通道股东、高管存在关联关系。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司补充披露三花微通道报告期内主要生产设备清单及资本支出情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司结合已有合同或订单、业务拓展情况等，补充披露三花微通道2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，三花微通道收益法评估值为129,022.87万元，评估增值率481.89%。请你公司：1）量化分析并补充披露三花微通道收益法评估中营业收入的预测依据及测算过程。2）结合新增产能项目进展、产能转换、产销率、国别市场需求、核心竞争力、市场占有率、产品成本费用归集等情况，补充披露三花微通道收益法评估中预测未来年度营业收入、毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　联系人：王辰鹏 010-88061450 wangchp@csrc.gov.cn