关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司:

　　2018年3月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，国望高科于2017年5月启动了化纤业务板块的资产整合工作，包括两个方面：（1）国望高科以子公司苏州盛虹纤维有限公司（以下简称盛虹纤维）收购江苏盛虹科技股份有限公司（以下简称盛虹科技）所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债（包括土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债）；（2）国望高科收购实际控制人控制的化纤业务经营主体的股权，包括江苏中鲈科技发展股份有限公司（以下简称中鲈科技）、江苏港虹纤维有限公司（以下简称港虹纤维）、江苏盛虹纤维检测有限公司（以下简称盛虹检测）、江苏盛虹科贸有限公司（以下简称盛虹科贸）。被整合资产2016年度营业收入、利润总额占整合前国望高科同期营业收入、利润总额比例分别为156.92%和103.28%。扣除关联交易后，被整合资产2016年度营业收入、利润总额占整合前国望高科同期营业收入、利润总额比例分别为77.29%和95.98%。请你公司：1）补充披露报告期内国望高科、盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸的单体财务报表数据，包括但不限于资产负债表和利润表。2）结合相关关联交易发生的商业背景、关联交易的具体内容、销售定价、可比产品当期的市场定价情况等，补充披露相关关联交易的必要性、定价公允性、关联交易事项对各个主体营业收入和利润总额的影响、关联交易扣除原则的合理性、关联交易扣除金额的准确性，本次交易是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的有关规定。3）结合标的资产内部整合及主要经营模式变动情况，进一步补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　2.交易前后江苏国望高科纤维有限公司（以下简称国望高科或标的资产）与江苏虹港石化有限公司（以下简称虹港石化）存在大量PTA关联交易。本次申报补充披露了2017年国望高科与虹港石化的PTA关联采购金额占标的资产营业收入的28.51%，同时缪汉根、朱红梅夫妇新出具承诺：“为解决PTA采购的关联交易问题，在本次重组完成后，本人将在虹港石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下，在一年内启动将虹港石化整体注入上市公司的工作。”请你公司：1）结合PTA行业发展情况、市场供需情况、国望高科采购程序和采购管理等因素，说明PTA关联采购的必要性和合理性，采购程序合规性，与虹港石化关联采购的定价原则和定价公允性，是否存在业务依赖；大量关联采购对上市公司独立性的影响和风险防范措施，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。2）结合虹港石化相关财务指标补充披露虹港石化整体注入上市公司的具体计划、进展情况，相关安排的合规性和可行性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　3.备考财务报告显示，本次交易完成后，上市公司将确认44,510.31万元商誉。请你公司补充披露本次交易的商誉计算过程及确认依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，2017年标的资产营业收入较2016年增长17.42%。2017年末，国望高科应收账款和应收票据账面余额合计16,365.16万元，较2016年末下降52.60%。请你公司补充披露2017年末应收账款和应收票据账面余额大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，2017年12月31日，国望高科应收个人社保和个人公积金账面余额分别为235.67万元和210.55万元。请你公司补充披露上述应收个人社保和个人公积金款项的形成原因及期后收款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.请独立财务顾问和会计师对国望高科报告期内业绩的真实性进行核查，并补充披露专项核查报告，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。 

　　7.申请文件显示：1）国望高科原材料主要为PTA和MEG。2017年预测DTY、POY和FDY材料单价增长率分别为8.00%、4.00%和8.00%，未来年度，上述材料单价增幅将持续下降，增长幅度维持在3%-4%左右。2）2017年1至6月，DTY、POY和FDY材料单价实际增长率分别为18.61%、8.98%和17.10%。3）原材料价格波动敏感性分析显示，原材料每变动5%，毛利额将将反向变动22%。4）报告期内，标的资产主要产品毛利率水平均大幅提高，且高于同行业可比公司情况，预测期内，主要产品毛利率水平将持续上升。5）本次申请财务数据已更新至2017年12月31日。请你公司：1）以列表形式补充披露2017年、2018年一季度DTY、POY和FDY等主要产品原材料的实际采购价格和增长率，上述产品的实际毛利率情况。2）结合标的资产主营业务成本的构成，以列表形式补充披露预测期内标的资产营业成本预测情况。3）结合标的资产主要原材料的构成、采购来源、主要供应商的产能情况、原材料市场的现有市场份额、实际开工可用数量情况、标的资产与主要供应商的合作关系和议价能力情况等，补充披露标的资产未来年度原材料成本预测的依据及合理性，并进一步结合标的资产未来年度产能及原材料需求情况，补充披露标的资产未来年度是否会存在原材料供应短缺情况及对标的资产盈利能力稳定性的影响。4）结合标的资产主要产品的市场竞争现状、产品市场占有率、未来年度产能水平、未来年度原材料供需市场情况、核心竞争优势等，进一步补充披露标的资产预测期毛利率水平持续上升的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示：1）报告期内，国望高科产能利用率在100%左右。预测期内，国望高科将新增“20万吨差别化纤维项目”和“加弹机购置项目”；受益于此，DTY涤纶丝、FOY涤纶丝预测销售数量将大幅增长。2）报告期内，DTY涤纶丝、FOY涤纶丝和POY涤纶丝销售单价高于行业平均水平，预测期内，DTY涤纶丝、FOY涤纶丝和POY涤纶丝售价将持续上涨。请你公司：1）补充披露“20万吨差别化纤维项目”和“加弹机购置项目”的目前进展情况，是否与预期一致，项目投资建设时间计划表和计划投产时间。2）补充披露2018年一季度的经营业绩实现情况。3）结合行业发展预期、市场容量、预测期内原材料供需情况、主要客户合作关系、客户采购预期等情况，进一步补充披露预测销售数量的预测依据及可实现性。4）结合标的资产所处行业的周期变动情况、市场竞争程度、同行业可比公司产品价格水平、核心竞争优势保持、对主要产品的议价能力、客户转换成本等，补充披露标的资产预测期内产品销售价格持续上升的预测依据及可持续性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，本次重组业绩承诺期修改为2018年度、2019年度及2020年度，盛虹科技承诺：（1）国望高科2018年度实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于124,412万元；（2）国望高科2018年度与2019年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于261,111万元；（3）国望高科2018年度、2019年度与2020年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于405,769万元。请你公司结合标的资产报告期内的经营业绩变动、行业发展预期、所处的行业发展周期情况，核心竞争优势保持、上下游供应商及客户合作关系、原材料市场供需预测情况、报告期内业务模式变动及其影响、竞争对手发展状况等，进一步补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，报告期内伴随国望高科整合实际控制人控制的全部化纤业务板块资产，国望高科高级管理人员于2017年5月由1人变为7人，新增缪汉根等6名盛虹科技高级管理人员。请你公司结合报告期内标的资产董事、高级管理人员变动的具体原因，相关高管对标的资产的管理情况、资产整合前后国望高科管理人员独立性等，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　　　联系人：郎志芳　010-88061046  zjhczw@csrc.gov.cn