关于深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

深圳麦格米特电气股份有限公司：

　　2018年4月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）本次交易三家标的资产浙江怡和卫浴有限公司（以下简称怡和卫浴）、深圳市麦格米特驱动技术有限公司（以下简称深圳驱动）和深圳市麦格米特控制技术有限公司（以下简称深圳控制）评估增值率分别为1098.86%、1028.51%和639.87%，总体增值率为998.69%。2）深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称麦格米特或上市公司）于2017年3月上市，三家标的资产均为上市公司控股子公司。3）本次重组交易对方之王建方于2010年4月将其所持深圳驱动11.60%的股权对应的在深圳驱动股东会上的投票权委托上市公司行使。请你公司：1）结合本次重组交易作价、麦格米特上市后业绩增长情况等，补充披露麦格米特上市后以较高增值率收购控股子公司少数股权的合理性及必要性。2）核查并补充披露麦格米特IPO前未收购本次重组标的资产股权的背景、原因及合理性，本次重组交易对方与麦格米特最近三年前五大客户、供应商是否存在关联关系，是否存在首发上市前筹划本次重组的情况。3）结合麦格米特上市时间及本次重组进展情况，补充披露本次重组相关信息披露是否与麦格米特IPO信息披露存在重大差异，是否符合上市公司控股股东、实际控制人相关承诺。4）结合王建方投票权委托事项，进一步核查并补充披露其与上市公司控股股东、实际控制人之间是否存在应披露未披露的利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动关系。5）补充披露本次交易交易对方中，有2名交易对方采用现金支付且不承担业绩承诺安排的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，本次交易完成后，麦格米特将持有怡和卫浴86.00%股权、深圳驱动99.70%股权。本次未收购的少数股权包括梁伍成持有的深圳驱动0.3%股权、骆益民持有的怡和卫浴14%股权，梁伍成和骆益民目前均不是标的公司员工。请你公司补充披露：1）上市公司与剩余股权股东对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。2）前述剩余股权收购的计划及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）本次交易拟募集配套资金总额不超过3,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关的费用。2）上市公司于2017年3月首发上市，募集资金总额54,156.50万元。截至2017年12月末，上市公司货币资金余额为15,083.42万元，资产负债率为38.22%。请你公司结合上市公司首发募集资金使用进度及效果、报告期货币资金及财务性投资余额及具体使用计划、资产负债率等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）报告期2016年至2017年，怡和卫浴主要产品产能产量存在较大幅度提升，其中2016年产能、产量分别为15万台、13.36万元，2017年产能、产量分别为25万台、22.53万台。2）报告期怡和卫浴营业收入分别为14,714.01万元和23,680.54万元，营业收入出现大幅增长。请你公司：1）结合怡和卫浴的生产模式、主要生产要素在报告期的增长情况，补充披露报告期2016年至2017年怡和卫浴产能、产量出现大幅增长的具体原因及合理性。2）结合怡和卫浴所处行业的发展状况、竞争态势等，进一步补充披露报告期怡和卫浴营业收入存在较大增长的具体原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）报告期2016年至2017年怡和卫浴综合毛利率分别为37.06%和36.45%，其中智能坐便器毛利率分别为37.14%和36.51%，智能坐便部件毛利率分别为30.84%和32.70%。2）交易报告书第144页显示智能坐便部件2016年销售单价为12.76元，2017年销售单价为46.22元；第384页显示智能坐便部件2016年销售单价为12.76元，2017年销售单价为11.63元。请你公司：1）补充披露交易报告书前后针对怡和卫浴智能坐便器部件2017年销售单价存在不一致的具体原因及合理性。2）结合怡和卫浴主要产品销售单价的变动情况，进一步补充披露怡和卫浴报告期毛利率变动与主要产品销售价格变动趋势是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，怡和卫浴报告期2016年、2017年第一大客户均为惠达卫浴股份有限公司（以下简称惠达卫浴），销售金额分别为10,352.75万元和13,114.03万元，占比分别为70.47%和55.38%。同时报告期惠达卫浴也是怡和卫浴的前五大供应商。请你公司结合怡和卫浴和惠达卫浴交易的具体情况，补充披露：1）怡和卫浴与惠达卫浴之间购销合同的具体条款，相关交易分别确认为采购和销售而非收取加工费的具体会计处理依据。2）惠达卫浴既是怡和卫浴的客户，又是怡和卫浴供应商的具体原因及合理性。3）是否存在其他既是怡和卫浴的客户，又是怡和卫浴供应商的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1）报告期2015年至2016年，怡和卫浴应收账款余额分别为2,787.46万元和5,883.57万元，应收账款出现大幅增长。2）报告期怡和卫浴存货金额分别为1,768.43万元和4,307.95万元，存货出现大幅增长。请你公司：1）结合怡和卫浴的主要信用政策，补充披露怡和卫浴报告期应收账款余额增长幅度高于收入增长幅度的合理性，并进一步补充披露截至目前怡和卫浴报告期末应收账款的收回情况。2）结合怡和卫浴报告期2016年及2017年一季度销售占比较低的实际情况，进一步补充报告期末报告期末存货余额出现大幅增长的具体原因及合理性，与怡和卫浴普遍一季度收入占比较低的实际情况是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）报告期2016年至2017年怡和卫浴营业收入分别为14,714.01万元和23,680.54万元，其中2017年营业收入增长率为60.9%，增长率较高。2）预测期2018年至2022年，预测怡和卫浴营业收入分别为41,630.35万元、56,768.92万元、71,858.94万元、86,900.96万元和99,974.00万元，预测营业收入增长率分别为75.8%、36.4%、26.6%、20.9%和15.0%，保持高速增长。3）预测期怡和卫浴预测毛利率分别为34.00%、33.10%、32.51%、32.16%和31.44%，毛利率略有下降。请你公司：1）结合截至目前怡和卫浴的业绩实现情况，进一步补充披露怡和卫浴预测2018年营业收入和净利润的可实现性。2）结合怡和卫浴所处行业的发展情况、怡和卫浴目前在手订单情况、与主要客户合作的稳定性、未来预计产能产量的扩张情况等，进一步补充披露怡和卫浴预测期营业收入大幅增长的具体预测依据和可实现性。3）进一步补充披露怡和卫浴预测期毛利率的具体预测依据及未来维持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）深圳驱动的主要产品为电机驱动器产品。报告期2016年至2017年，深圳驱动营业收入分别为17,038.28万元和18,717.13万元。2）报告期深圳驱动的新能源汽车电机驱动产品收入分别为8,927.42万元和6,917.49万元，销售单价分别为1,723.44元和2,336.99元，销售收入下降但销售单价有所上升；通用电机驱动产品收入分别为8,055.66万元和11,795.08万元，销售单价分别为861.57元和772.43元，销售收入上升但销售单价有所下降。3）报告期深圳驱动毛利率分别为44.62%和34.22%，深圳驱动2017年毛利率下降较大主要受新能源汽车电机驱动产品毛利率降幅较大影响，该产品毛利率较2016年下降22.26%。请你公司：1）结合深圳驱动所处行业及下游行业的发展趋势、竞争态势等，进一步补充披露深圳驱动报告期各产品营业收入变化的具体原因及合理性。2）补充披露深圳驱动报告期各产品毛利率变化情况，并结合各产品销售单价变动进一步分析报告期各产品毛利率变化与销售单价变动是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，1）报告期2016年至2017年，深圳驱动经销模式占营业收入比例分别为32.23%和21.39%。2）报告期深圳驱动主营业务按季节划分情况，一季度营业收入占比最低，四季度营业收入占比最高。请你公司：1）补充披露深圳驱动经销模式具体情况，包括主要经销客户情况、相关经销合同条款、经销收入确认时点和具体依据。2）结合深圳驱动主要产品及下游客户的生产季节性情况，进一步补充披露深圳驱动报告期一季度营业收入占比最低，四季度营业收入占比最高的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师补充披露针对深圳驱动营业收入的具体核查情况，包括但不限于相关经销收入确认的时点是否准确、主要经销客户与深圳驱动是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售，是否存在期末突击销售的情况，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）报告期2016年至2017年，深圳驱动应收账款金额分别为7,736.92万元和8,445.46万元，占流动资产比例分别为40.05%和34.16%。从应收账款账龄来看，2016年1年以内应收账款占比为88.19%，至2017年1年以内应收账款占比为79.89%，应收账款总体账龄增长。2）报告期深圳驱动存货金额分别为7,152.30万元和9,378.73万元，存货规模增长远高于营业收入增长。请你公司：1）结合深圳驱动下游新能源汽车行业的具体行业情况和补贴政策，补充披露报告期深圳驱动应收账款总体账龄增长的原因及合理性，相关应收账款是否存在重大坏账风险，截至目前报告期末应收账款的收回情况。2）结合深圳驱动目前在手订单情况及一季度营业收入普遍较低的实际情况，补充披露报告期末深圳驱动存货金额大幅增长的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，1）报告期2016年至2017年，深圳驱动其他流动资产中，理财产品金额分别为734万元和3,440万元。2）报告期深圳控制其他流动资产中，理财产品金额分别为1,225万元和1,000万元。请你公司补充披露报告期深圳驱动和深圳控制购买理财产品的具体情况、原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）报告期2016年至2017年，深圳驱动营业收入分别为17,038.28万元和18,717.13万元，2017年营业收入增长率为9.9%。报告期深圳驱动净利润分别为3,906.73万元和2,572.22万元，2017年净利润存在下降。2）预测期2018年至2022年，预测深圳驱动营业收入分别为36,312.87万元、48,623.35万元、64,081.41万元、80,446.75万元和94,507.37万元，预测营业收入增长率分别为94.0%、33.9%、31.8%、25.5%和17.5%，保持高速增长。3）报告期深圳驱动毛利率分别为44.62%和34.22%，深圳驱动2017年毛利率下降较大主要受新能源汽车电机驱动产品毛利率降幅较大影响。预测期深圳驱动毛利率分别为33.38%、31.95%、30.74%、29.50%和28.28%，呈现逐年下降趋势。请你公司：1）结合截至目前深圳驱动的业绩实现情况，进一步补充披露深圳控制预测2018年营业收入和净利润的可实现性。2）补充披露预测期深圳控制各主要产品的销量、销售单价的具体预测情况及预测依据。3）结合深圳驱动所处行业的发展情况、目前在手订单情况、新能源汽车行业补贴政策的影响等，进一步补充披露深圳驱动预测期营业收入增长远高于报告期的合理性，预测期营业收入大幅增长的具体预测依据和可实现性。4）结合报告期2017年深圳驱动毛利率出现大幅下降的实际情况，补充披露预测期深圳驱动毛利率逐年下降的具体预测依据，及未来维持毛利率稳定的具体措施。5）结合报告期2017年深圳驱动净利润较2016年出现大幅下降的实际情况，补充披露预测期2018年及以后年度预测净利润大幅增长的合理性，导致净利润下降的因素是否已经消除。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，本次交易三家标的资产与上市公司存在规模较大的关联交易，其中报告期各期上市公司均为各标的资产第一大供应商。请你公司：1）结合上市公司及三家标的资产的主要业务情况，进一步补充披露三家标的资产存在规模较大关联交易的必要性和合理性。2）结合上市公司及三家标的资产与无关联第三方交易的情况，进一步补充披露相关关联交易定价的公允性。3）结合深圳控制所有生产均为委托上市公司全资子公司株洲麦格米特电气有限责任公司（以下简称株洲电气）进行的实际情况，进一步补充披露深圳控制的主要生产经营是否具备独立性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）深圳控制主要产品为PLC产品。深圳控制仅从事研发和销售，生产为委托上市公司全资子公司株洲电气生产。2）报告期2016年至2017年，深圳控制毛利率分别为59.92%和56.14%，毛利率较高，主要的研发、设计、软件开发投入等均计入费用。3）报告期内，深圳控制PLC产品毛利率下降3.79%，主要是由于2017年度深圳控制直销占比下降，直销客户通常个性化设计的需求比较高，毛利率比经销高，报告期内直销毛利率分别为62.01%和60.12%。4）报告期深圳控制经销模式占营业收入比例分别为53.44%和59.68%。5）报告期深圳控制的通用PLC产品线、轨道交通产品线及其他产品的销售单价均出现明显下降。请你公司：1）结合同行业可比公司实际情况及深圳控制的生产经营模式，进一步补充披露深圳控制报告期经销模式营业收入占比较高的具体原因及合理性，是否符合行业实际情况。2）进一步补充披露报告期深圳控制主要产品价格出现明显下降的具体原因及合理性，产品价格变动趋势与毛利率变动趋势是否匹配，未来主要产品价格是否存在继续下降的重大风险。3）补充披露深圳控制区分经销模式和直销模式以及主要产品类型的毛利率变化情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）报告期2016年至2017年，深圳控制经销模式占营业收入比例分别为53.44%和59.68%。2）报告期2017年深圳控制一季度营业收入占比为18.74%为全年最低，四季度营业收入占比为30.38%为全年最高。请你公司：1）补充披露深圳控制经销模式具体情况，包括主要经销客户情况、相关经销合同条款、经销收入确认时点和具体依据。2）结合深圳控制主要产品及下游客户的生产季节性情况，进一步补充披露深圳控制2017年一季度营业收入占比最低，四季度营业收入占比最高的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师补充披露针对深圳控制营业收入的具体核查情况，包括但不限于相关经销收入确认的时点是否准确、主要经销客户与深圳控制是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售，是否存在期末突击销售的情况，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。

　　17.申请文件显示，1）报告期2016年至2017年，深圳控制营业收入分别为3,363.47万元和3,457.86万元，其中2017年营业收入增长率仅为2.8%。2）预测期2018年至2022年，预测深圳控制营业收入分别为6,653.47万元、9,269.56万元、12,358.81万元、15,411.95万元和17,665.90万元，预测营业收入增长率分别为92.4%、39.3%、33.3%、24.7%和14.6%，保持高速增长。请你公司：1）结合截至目前深圳控制的业绩实现情况，进一步补充披露深圳控制预测2018年营业收入和净利润的可实现性。2）补充披露预测期深圳控制各主要产品的销量、销售单价的具体预测情况及预测依据。3）结合深圳控制报告期营业收入增长率仅为2.8%的实际情况、深圳控制所处行业的发展情况、目前在手订单情况等，进一步补充披露深圳控制预测期营业收入增长率远高于报告期的合理性，预测期营业收入大幅增长的具体预测依据和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，1）报告期2016年至2017年，深圳控制毛利率分别为59.92%和56.14%，预测期2018年至2022年深圳控制预测毛利率分别为55.50%、54.94%、54.33%、53.67%和52.98%，预测毛利率呈现逐年下降趋势。2）报告期深圳控制期间费用率分别为41.76%和38.50%，预测期2018年至2022年深圳控制预测期间费用率分别为35.6%、35.1%、33.5%、31.6%和31.4%，预测期间费用率呈现逐年下降趋势。请你公司补充披露：1）深圳控制预测期毛利率呈现逐年下降的合理性及预测依据，未来维持毛利率稳定的具体措施。2）深圳控制预测期期间费用率的具体预测情况，预测期期间费用率较报告期存在较大下降的合理性及预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29. 请你公司补充披露本次交易三家标的资产最近三年股权转让作价与本次交易作价存在差异的具体原因及合理性，相关的股权转让是否涉及股份支付，是否确认相关的股份支付费用。如是，进一步补充披露股份支付费用的具体确认依据。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn