关于博敏电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

博敏电子股份有限公司：

　　2018年4月24日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过57,500万元，用于支付现金对价、相关交易费用以及研发中心建设项目和四个研发项目。请你公司补充披露：1）募投项目是否还需要履行其他前置审批程序，如是，请补充披露进展情况。2）研发中心建设项目涉及新购房产的具体性质，是否符合我会关于募集资金使用的规定。3）结合君天恒讯未来发展战略，行业技术演进趋势和现有技术储备等，补充披露四个研发项目建设的必要性。4）上述四个研发项目的可行性研究报告，包括预期收益的测算依据、测算过程，内部收益率、投资回收期等。5）业绩承诺中不包含使用配套募集资金投资所产生收益的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，截至2017年12月31日，君天恒讯子公司WANTAI总资产和净资产分别为13,471.07万元5,860.05万元,占合并报表范围的48.14%、37.88%；2017年度营业收入和净利润分别为16,837.37万元、6,721.87万元，占合并报表范围（扣除股份支付影响）的61.54%、91.55%;截至报告期末，君天恒讯应收股利余额2,613.68万元。请你公司补充披露：1）君天恒讯重要会计科目中境外占比，对境外重要资产、收入的核查范围、比例、方式及结果。2）结合君天恒讯业务模式和内部定价原则，补充披露WANTAI收入、利润占比较高的原因及合理性。3）应收股利的回收情况，WANTAI的分红政策。4）汇率波动对WANTAI业绩的影响，及具体应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，WANTAI历史上存在股权代持。其自成立以来，实际控制人均为袁岚、韩乐权夫妇，股权由李玲玲、袁颖、国盛军代持，WANTAI历次股权转让均是按照韩乐权的指示进行。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。4）从报告期初即将WANTAI纳入君天恒讯合并范围是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价基准日为调价触发条件发生后董事会决定调价的董事会决议公告日。请你公司补充披露：1）以董事会决定公告日为调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定，是否有利于保障中小股东合法权益。2）目前是否已经触发调价条件，上市公司拟进行的调价安排（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，本次重组交易对方中共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）、共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）为合伙企业。请你公司：1）进一步核查前述交易对方并披露每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的公司为目的，是否存在其他投资,合伙协议约定的存续期限。4）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）按照穿透计算的原则，补充披露交易对方是否存在结构化、杠杆等安排；如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，1）标的公司与其主要供应商之一尼吉康于2016年发生商品买卖纠纷,目前标的公司与尼吉康已恢复正常的合作关系。2）报告期内，标的公司前五大供应商的采购额占比均在95%以上，其中，2016年度和2017年度对尼吉康的采购占比分别为34.68%、30.07%，标的公司存在供应商集中度较高的风险。请你公司：1）补充披露标的公司与尼吉康之间的纠纷是否已全部完结，截至目前双方合作情况及其稳定性。2）补充披露标的公司与其他主要供应商、客户之间是否存在未披露的诉讼及纠纷。3）进一步就标的公司供应商集中度高、与部分供应商存在历史纠纷的情况进行风险提示，并补充披露切实可行的风险应对措施。

　　7.申请文件显示，报告期内君天恒讯存在实际控制人资金占用情况，其中，2016年末的余额为12,781.22万元；截至2017年12月31日，实际控制人偿还了全部占款及利息。请你公司补充披露：1）标的公司报告期资金占用问题是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）标的公司防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度的建立、执行情况，及标的公司内部控制的有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，若君天恒讯不能有效维持核心人员的激励机制并持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。请你公司补充披露本次重组后维持标的公司核心管理、研发及销售团队稳定的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，君天恒讯于2015年11月2日获得《高新技术企业证书》，有效期三年，经向相关部门申请及备案后，君天恒讯依法享受15%企业所得税优惠政策；若君天恒讯不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，从而导致无法享有上述的税收优惠。请你公司补充披露：1）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，上市公司主要从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，标的公司主要从事PCBA相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，君天恒讯主要从事PCBA相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，生产环节通过外协完成。1）报告期各期末，固定资产账面价值分别为221.53万元、223.71万元。预测期内资本性支出也较小。2）君天恒讯与可比公司毛利率水平相当。请你公司：1）结合业务经营模式，补充披露君天恒讯在产业链中的位置及具有的核心优势。2）补充披露君天恒讯固定资产存量是否与现有业务相匹配，是否能够适应未来业务增长。3）补充披露可比上市公司的选取标准，君天恒讯与可比上市公司经营模式的异同，二者之间毛利率水平相当的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，报告期内君天恒讯经营活动现金流量净额分别是500.22万元和520.41万元，而同期实现净利润（扣除股份支付影响）分别是2,066.13万元和7,341.92万元。两者之间不相匹配，主要原因是存货和应收款项的增加。请你公司补充披露：1）存货和应收款项增加的原因和合理性，报告期内公司对客户的信用政策是否发生重大变化。2）君天恒讯坏账计提政策，与同行业其他公司相比是否存在重大差异，结合期后应收款项的回款情况，补充披露坏账准备计提是否充分。3）结合存货的具体构成、同行业可比上市公司情况，补充披露跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.君天恒讯净资产账面价值15,469.52万元，评估值为125,280.50万元，增值率709.85%，本次交易完成后，上市公司将新增107,976.72万元商誉，未来若君天恒讯业绩不达预期，商誉减值将对上市公司业绩产生重大影响。请你公司补充披露：1）君天恒讯商誉的确认依据，合并成本、可辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。2）本次评估君天恒讯增值率较大的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，报告期内君天恒讯前五大客户的销售占比前五大客户的销售额占比分别是98.94%、99.52%，其中对美的集团及成员企业和格力电器的销售占比分别是94.50%、98.41%；前五大供应商的采购额占比分别是94.57%、98.80%，其中对亿光电子、尼吉康占比分别是78.06%、88.59%。请你公司补充披露：1）标的公司销售客户/供应商集中的原因及合理性，是否符合行业惯例，与主要客户/供应商合作的时长。2）后续购销双方继续合作的意愿以及君天恒讯稳定客户的措施，拓展客户的具体可行计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，报告期内君天恒讯实现收入11,747.53万元和27,360.87万元，同比增长132.9%；产品细类中，光发生器收入增长10,936.17万元，同比增长616%，毛利率由41.14%增长到51.49%。请你公司补充披露：1）2017年度光发生器的销售合同明细，包括但不限于签约时间、交易对方、履约状态、合同金额、已确认金额、回款情况等。2）光发生器收入及毛利率大幅增长的原因，与同行业相比毛利率是否存在重大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，2017年10月共青城浩翔与共青城源翔签订《股权转让协议》，将其持有的标的公司5%股权转让予对方。共青城源翔为合伙企业，系标的公司的员工持股平台。标的公司同期确认4,500万元股份支付费用。请你公司补充披露：1）受让方合伙协议或《股权转让协议》主要内容，本次股权转让是否存在合伙人在标的公司任职期限、业绩实现等前提条件。2）股份支付费用的确认依据，是否符合会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，报告期内君天恒讯实现收入分别是11,747.53万元和27,360.87万元，实现净利润（扣除股份支付影响）分别是2,066.13万元和7,341.92万元。请你公司结合收入、毛利率等情况补充披露净利润增速高于收入的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，上市公司主营高精密印制电路板的研发、生产和销售，标的公司主要从事PCBA相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售。本次交易双方在客户、市场、产品等多方面存在互补和协同效应。请你公司补充披露：本次交易完成后上市公司与标的公司之间是否会存在内部日常交易；如有，补充披露后续双方之间的定价原则、模式，定价是否公允。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，1）本次交易方案中上市公司拟以12.50亿元的价格收购君天恒讯100%股权，共青城浩翔、共青城源翔承诺标的公司2018-2010年扣非后净利润不低于9,000万元、11,250万元和14,063万元。2）朗科智能曾在2017年6月披露与君天恒讯的重大资产重组方案，拟以10.8亿元收购君天恒讯100%股权，共青城浩翔承诺标的公司2017-2019年扣非后净利润不低于8,000万元、10,400万元和13,520万元。请你公司补充披露两次评估值存在差异的原因，量化参数变化对估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，1）君天恒讯预计2018-2021年将实现收入40,776.82万元、49,910.27万元、61,386.32万元和70,967.55万元，同比增长49.03%、22.40%、22.99%和15.61%，增长速度较快。2）截至报告日，君天恒讯2018年已获得在手合同订单金额合计为4.37亿元。请你公司补充披露：1）在手订单的基本情况。2）预测期内收入的预测依据，增长率较高的原因。3）与报告期相比，预测期内产品毛利率和期间费用率是否发生重大变化。独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，报告期内标的公司实现净利润（扣除股份支付影响）分别是2,066.13万元和7,341.92万元。本次交易对方承诺2018-2020年扣非后净利润不低于9,000万元、11,250万元和14,063万元。请你公司结合标的公司所处行业未来规模、核心竞争力、客户开发等情况补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，共青城浩翔、共青城源翔对整个交易对价承担补偿义务，并由袁岚、韩乐权承担补偿连带责任。补偿义务人合计持有君天恒讯69.9054%股权，采用现金和股份支付的方式，所得股份锁定期为一年或三年，之后分期解锁。请你公司结合补偿计算公式、股份锁定情况，测算业绩补偿无法实现的风险，并补充披露对中小投资者的保护措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，上市公司深圳市朗科智能科技股份有限公司（以下简称朗科智能）曾披露收购君天恒讯100%股权的重大资产重组事项，后于2017年7月终止相关交易。请你公司：1）补充披露朗科智能终止收购君天恒讯100%股权的背景及具体原因。2）列表披露前述交易与本次重组相关信息披露中对君天恒讯历史沿革、财务、评估等信息披露存在的差异及存在差异的原因、合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn