关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

北京光环新网科技股份有限公司：

　　2018年4月18日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，本次交易前，上市公司已经通过直接持股及一致行动协议控制北京科信盛彩云计算有限公司（以下简称科信盛彩），本次交易前后科信盛彩均为上市公司控股子公司。请你公司结合上市公司通过直接持股及一致行动协议控制科信盛彩的目的、合并财务报表的时点、科信盛彩业务可替代性，以及本次交易前后上市公司净利润变动情况、科信盛彩对上市公司净利润的贡献情况等，补充披露上市公司在控制科信盛彩后购买其剩余股份的必要性与合理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款有关上市公司发行股份购买资产应当有利于改善财务状况、增强持续盈利能力的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，2017年12月15日，杨宇航等42名北京光环新网科技股份有限公司（以下简称光环新网）、科信盛彩重要员工受让共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称云创投资）100%权益，受让完成后通过云创投资间接持有科信盛彩15%股权。同时，交易对方云创投资、共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称国创投资）承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起12个月内不以任何方式转让，未进行穿透锁定。同时，除投资科信盛彩外，云创投资无其他对外投资，国创投资全资持股吉林省鹏程房地产开发有限公司。请你公司：1）结合杨宇航等42名光环新网和科信盛彩重要员工任职情况及其受让云创投资100%权益的时点，以及光环控股有限公司（以下简称光环控股）代替云创投资履行业绩补偿义务、承担过渡期亏损的安排，补充披露：云创投资是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，其股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。2）以列表形式穿透披露云创投资、国创投资最终出资自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。3）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。4）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。5）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，国创投资所得股份锁定期为12个月。国创投资承诺科信盛彩2018年度、2019年度和2020年度承诺净利润分别不低于9,210万元、12,420万元和16,100万元。金福沈对国创投资应当承担的利润和减值测试补偿义务承担连带清偿责任。请你公司：1）补充披露国创投资股份锁定期短于业绩承诺期的合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。2）结合金福沈财务状况，补充披露金福沈是否具备实际履行承诺的能力，有无督促其全面履行承诺的具体可行安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，为归还质押借款，降低股票质押比例，霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称百汇达）计划减持部分光环新网股份。请你公司：结合百汇达股份质押和减持事项，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定的影响，交易完成后上市公司持股5%以上股东维持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过58,075万元，用于支付本次交易的现金对价及相关费用。截至2017年12月31日，上市公司资产负债率为35.67%，货币资金余额为49,424.67万元，银行理财产品余额为94,000万元，未使用的银行授信额度为25,000万元，2017年度经营活动产生的现金流量净额为40,569.75万元。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露上述购买理财产品的资金来源，是否存在用自有资金购买理财产品的情形。3）补充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。4）补充披露前次募集资金使用和募投项目进展情况，购买理财产品资金的使用计划以及本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，国创投资历史上存在合伙份额代持情况，后于2018年1月予以还原。请你公司补充披露：1）合伙份额代持的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持有合伙份额的情况，并补充提供代持协议、出资证明等代持行为证明文件。2）代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，科信盛彩在未来经营中，若不能保持与其发展所需密切相关的技术及运营人才规模，科信盛彩的经营运作、发展空间及盈利水平将可能会受到不利影响。请你公司补充披露：标的公司管理团队和核心人员的构成、本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，2017年3月，科信盛彩根据2016年4月13日与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订的最高额抵押合同，将抵押物变更为科信盛彩位于北京经济技术开发区瑞合西二路6号院1号楼等六幢楼的房屋所有权及对应的土地使用权。请你公司补充披露：1）最高额抵押合同的具体内容、债务用途、预计偿还时间、贷款风险的最终承担方，截止目前实际发生的债务的金额，科信盛彩的实际偿债能力及有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。2）上述被抵押房产的具体用途，若上述债务到期不能清偿，对标的资产正常生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响，有无应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，百汇达将所持科信盛彩36%股权转让给全资下属公司光环控股，不排除存在税务机关认定本次股权转让不具有合理商业目的从而要求百汇达缴纳企业所得税的风险。百汇达已出具承诺，如税务机关要求百汇达就本次股权转让缴纳企业所得税，百汇达将按照税务机关的要求及时缴纳。请你公司：1）补充披露因上述股权转让所缴纳企业所得税的具体金额及计算过程，是否存在被处罚的风险。2）结合百汇达的财务状况，补充披露上述欠缴税款的缴纳安排，是否具备实际履行能力。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示：1）科信盛彩85%股权交易对价为114,750万元，其中现金对价支付金额为56,675万元，占交易对价占比49.38%。2）本次交易业绩承诺方承诺科信盛彩2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于9,210万元、12,420万元、16,100万元，业绩承诺金额合计为37,730万元，低于现金对价支付金额。3）根据《云创投资合伙份额转让协议》，杨宇航等光环新网、科信盛彩42名重要员工作为云创投资份额受让方，将在上市公司向云创投资支付本次交易现金对价和股票对价后，先行分配云创投资所得现金对价和减持股份收益，再分期向光环控股支付交易对价。如42名受让方获得的收益不足以支付全部云创投资份额转让价款，则光环控股将放弃未清偿部分。请你公司：1）补充披露本次交易现金支付比例较高的原因以及合理性，是否有利于保护中小投资者的权益。2）结合最新经营情况、行业发展趋势、经营季节性特点、在手订单及执行情况等，补充披露2018年度业绩承诺的可实现性。3）结合杨宇航等42名员工在光环新网、科信盛彩任职情况，补充披露前述云创投资合伙份额转让对价支付安排的合理性，是否有利于保障交易作价公允，并有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，2015年6月，上市公司持有科信盛彩15%股权，通过与百汇达签署的一致行动协议实际控制科信盛彩51%股权并实现控制，同时因科信盛彩不构成业务，未确认商誉。2016年3月，上市公司进一步通过一致行动协议控制科信盛彩66%股权。本次收购科信盛彩85%股权按照权益性交易处理，不确认商誉。请你公司结合《企业会计准则》对“控制”的定义，从可变回报角度补充披露上市公司对科信盛彩实现控制以及上述会计处理的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，科信盛彩在评估基准日2017年12月31日100%股权评估值为135,000万元，增值率为435.54%。请你公司结合科信盛彩的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露科信盛彩评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。13.申请文件显示：1）2016年3月、2016年4月、2017年11月科信盛彩的股权转让均按照2015年11月的以评估结果为参考增资后的估值为定价依据。2）本次科信盛彩85%股权交易作价114,750万元，对应100%股权评估值为135,000万元。请你公司结合上述股权转让时点间科信盛彩业务开展情况、盈利状况、市盈率、前次股东入股后对科信盛彩贡献程度等，分别补充披露上述股权转让采取相同定价的合理性、定价的公允性、本次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，科信盛彩数据中心一期1号楼和二期3号楼可用机房面积分别为5,357.87平方米和5,212.17平方米，规划机柜数分别为2,524个和2,466个，每平米机柜数0.47个。二期的2号楼正在建设中，可用机房面积5,706.76平方米，规划机柜数3,110个，每平米机柜数0.54个。请你公司结合机房和机柜布局、机架数量等，补充披露二期2号楼每平方规划机柜数较高的原因及合理性，二期2号楼规划机柜数的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，截至2017年12月31日，数据中心一期1号楼、二期3号楼机柜上架率分别为60.22%和20.19%。请你公司：1）补充披露截至目前一期1号楼和二期3号楼实际放置的机柜数量、闲置机柜的数量与比例。2）结合在手订单和上架率情况等，比较同行业公司补充披露科信盛彩的报告期机柜上架率不高的原因、科信盛彩的核心竞争力以及盈利能力的可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示：1）科信盛彩成本主要为电费、折旧摊销费、带宽采购、运维人员工资，2017年度电费2,043.79万元，占当期总成本的53%。2）根据《北京市新增产业的禁止和限制目录（2015年版）》的规定，北京城六区禁止新建和扩建数据中心、北京全市禁止新建和扩建数据中心（PUE值在1.5以下的云计算数据中心除外）。请你公司补充披露：1）科信盛彩报告期机房的规划PUE值和实际PUE值、新建机房规划的PUE值，以及新建机房是否符合《北京市新增产业的禁止和限制目录（2015年版）》的规定。2）机柜平均耗电量、电费与机柜数量的匹配性，并比较同行业公司说明平均耗电量的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，科信盛彩目前运营的IDC机房为自建机房,从规划设计、设备采购、施工监督管理，全部由自有的队伍完成。科信盛彩所拥有的数据中心为北京地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源。请你公司补充披露科信盛彩机房接入的带宽质量、是否为骨干网节点接入、是否与客户签订服务水平（SLA）合约、是否存在层层转租的情况、报告期资源复用情况，并比较同行业公司的上述情况补充说明科信盛彩的竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示：1）科信盛彩IDC及其增值服务的收入来源主要为服务器托管收入和带宽接入收入。2）2017年度科信盛彩带宽租赁价格每月100-450元/M，单个机柜价格根据机柜电量每月在3,880元/架到17,580元/架。请你公司：1）补充披露报告期科信盛彩服务器托管收入和带宽接入收入的具体金额、占比情况。2）比较同行业公司单价情况，补充披露报告期科信盛彩带宽租赁价格和机柜单价的合理性。3）结合报告期各类别机柜的数量和单价情况，补充披露报告期科信盛彩IDC业务收入与机柜数量的匹配性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，2017年度科信盛彩最大单一客户为光环新网，光环新网对应的终端客户共10家，其中北京三快科技有限公司及其关联方、广东维沃软件技术有限公司分别产生收入1,850.3万元和1,223.83万元，占科信盛彩向光环新网销售金额的比例分别为34.5%和22.84%。请你公司补充披露：1）签订上述销售合同的当事人、合同主要条款、违约责任承担主体及方式、终端客户与科信盛彩是否直接签订合同，是否了解科信盛彩为具体业务的提供方。2）科信盛彩是否与光环新网另行签订合同，如是，请说明合同的主要内容。3）报告期内与上述终端客户的合作年限、在手合同起止期限、续期条件，到期后是否与科信盛彩续约，是否存在违约或不能续约的风险，对标的资产与主要客户合作的稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　20.请独立财务顾问和会计师补充披露针对光环新网与客户签署而由科信盛彩提供服务的合同具体核查情况，包括但不限于收入确认政策是否符合企业会计准则的规定及行业惯例、主要客户和上市公司或科信盛彩是否存在关联关系、销售收款的现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致、销售收款是否存在回流上市公司或科信盛彩的情况、以及核查方法和核查结论等。

　　21.申请文件显示，2017年度科信盛彩带宽采购成本131.21万元，占当期成本的3.4%，机房使用的带宽资源由光环新网统一采购，各数据机房按照实际使用的宽带流量进行分摊。请你公司补充披露报告期光环新网带宽资源采购价格、科信盛彩各机房带宽资源的使用情况、分摊过程、带宽成本与带宽租赁收入的匹配性，并比较同行业公司说明带宽采购成本的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示:1）收益法评估时科信盛彩2018年的预测IDC租赁业务收入28,653.35万元，较上年增长348.5%。2）预测2018年1#机房上架率约为90%，3#机房上架率接近80%，2017年度上架率分别为60.22%和20.19%，2#机房预计8月以后投入使用，上架数量为1,400个，按1/4折算入年化数量总数。3）预测新增合同的机柜租赁平均单价为每个6.6万元/年。4）随着市场对IDC及其增值服务的需求有很大提升，吸引更多企业进入IDC行业，导致行业竞争进一步加剧。请你公司：1）结合行业发展趋势、最新经营情况、在手订单情况、商务协议的具体合作方、合作方式，截至目前落实的具体协议情况、产生的收入金额及占比、是否符合预期等，补充披露2018年预测机柜上架率大于2017年实际上架率的合理性，以及2018年预测上架率的可实现性。2）结合报告期机柜租赁平均单价、行业竞争情况、单个机柜实现的收入情况及变动趋势，补充披露预测期机柜租赁单价保持稳定的合理性、预测收入的可实现性，是否与行业竞争趋势一致。3）结合经营数据、可比交易案例，补充披露2018年预测收入的可实现性。4）补充披露2019年-2022年收入的预测过程、依据，并结合可比公司预测情况说明收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示：1）收益法评估时预测科信盛彩2018年-2022年IDC租赁业务毛利率分别为51.8%、51%、54.2%、54.8%、55.2%和43.02%，高于报告期该业务的毛利率。2）电费成本按照机柜收入的比例的30%进行预测，网络费按照该业务的成本率预测，折旧费按照预测固定资产规模采用直线法计提。3）评估师未对IDC宽带业务成本进行预测。请你公司：1）补充披露预测期科信盛彩的IDC租赁业务毛利率情况，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。2）结合报告期和可比公司机柜平均耗电水平、PUE值、同行业公司电费成本比例等，补充披露预测电费水平保持稳定的合理性及预测水平的可实现性。3）结合报告期和可比公司机柜平均带宽使用量、报告期IDC宽带业务成本情况，补充披露IDC租赁业务网络费预测合理性和可实现性、评估师未对IDC宽带业务成本进行预测的原因，是否存在低估成本的情况。4）补充披露最新员工增加情况、单位人员服务的机柜数量、新增机柜数量，以及直接人工成本占比下降的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，收益法评估时预测2018年-2022年资本性支出金额分别为10,900万元、500万元、500万元、600万元和1,600万元。请你公司：1）补充披露未来设备建设计划、机柜采购数量、资金支出计划、上述预测的资本性支付是否与计划相符。2）结合2019年后资本性支出下降的原因，补充披露未来预测收入增长与资本性支出的匹配性，预测资本性支出的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，收益法评估时预测了科信盛彩未来年度期间费用情况，其中，销售费用和管理费用是按企业的实际情况结合一定的增长幅度进行测算。请你公司：1）补充披露科信盛彩预测销售费用和管理费用的明细、销售费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。2）比对报告期数据及可比公司情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，科信盛彩收益法评估时的折现率为12%。请你公司结合同行业可比交易案例，补充披露科信盛彩收益法评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，截至2016年12月31日和2017年12月31日，科信盛彩应收账款分别为118.46万元和4,846.09万元，应收账款周转率分别为19.77和3.26。其中，应收光环新网3,859.51万元，占当期末应收账款总额的79.14%，并对该笔应收账款不计提坏账准备。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况及同行业可比公司情况等，补充披露科信盛彩应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露报告期内科信盛彩应收账款增长的原因，以及应收账款周转率逐年下降的原因及合理性。3）补充披露应收光环新网款项所对应的最终客户的应收账款金额、截至目前的回款情况、光环新网计提坏账情况、是否存在光环新网已收款而未向科信盛彩付款的情形、科信盛彩向光环新网支付服务费的支付情况、支付安排与应收款回款进度是否一致、支付金额与收入和应收款的匹配性。4）补充披露科信盛彩不对应收光环新网款项计提坏账准备是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示，截至2016年12月31日和2017年12月31日，科信盛彩预付款项金额分别为325.2万元和5,302.53万元，主要为预付供应商的工程项目款项。其中，2017年预付北京首信圆方机电设备有限公司和北京电力工程公司2,618万元和2,347.02万元，分别占预付账款的49.37%和44.26%。请你公司结合向上述公司采购的具体内容、行业惯例、应付账款等，补充披露向上述公司预付款项的商业合理性，以及上述预付账款与应付账款的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请文件显示，截至2017年末，科信盛彩固定资产36,638.17万元，在建工程19,758.81万元，无形资产5,006.26万元。其中，房屋建筑物及构筑物账面价值金额合计36,438.16万元，占当期末固定资产账面价值的比重为99.45%；在建工程为亦庄绿色云计算基地的在建机房工程，无形资产主要为土地使用权，账面金额为5,000.12万元，占当期末无形资产账面金额的比重为99.88%。请你公司补充披露：1）固定资产、在建工程和无形资产与科信盛彩业务规模的匹配性。2）科信盛彩在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合《企业会计准则》的相关规定。3）在建工程项目的具体进展，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定。4）固定资产成本的核算过程、房屋建筑的使用情况，固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。5）固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，进一步说明固定资产折旧政策是否适当。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请文件显示，截至2016年末、2017年末应付账款账面价值分别为3,307.85万元及10,348.98万元，应付账款规模增长较快，主要原因系增加应付数据中心在建工程的设备款及工程款所致。请你公司：1）补充披露科信盛彩各报告期末应付账款的账龄分布情况、主要供应商给予科信盛彩的付款信用期以及在报告期内的变化情况。2）结合报告期科信盛彩向主要供应商的采购量和采购单价、信用期等，补充披露应付账款增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.申请文件显示，2016年度和2017年度科信盛彩收入分别为1,605.49万元和8,080.95万元。其中IDC及其增值服务收入分别为386.84万元和7,019.71万元，增长较快。请你公司结合机柜数量、计费单价、机柜上架率、合同签署情况、客户消费量等，比对同行业公司情况，补充披露科信盛彩报告期计费收入与各机房的物理和业务指标的匹配性、IDC业务收入大幅增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　32.申请文件显示：1）2016年度和2017年度，科信盛彩发生电费分别为152.14万元和2,043.79万元。2）折旧摊销费468.52万元和1,380.03万元。请你公司：1）结合机柜数量、PUE值、单位机柜用电量、电价等，比较同行业公司补充披露报告期电费成本的合理性。2）结合固定资产余额、折旧政策等，量化计算并补充披露报告期折旧摊销金额的合理性、折旧占成本的比例与同行业公司是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　33.申请文件显示，2016年度和2017年度，科信盛彩IDC及其服务业务毛利率分别为-89.12%和48.39%，2017年度该业务毛利率处于同行业公司的平均水平。请你公司结合报告期各期间IDC租赁单价、带宽复用情况、成本情况等，量化分析并补充披露科信盛彩报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　34.申请文件显示：1）报告期内光环新网向科信盛彩采购的主要为机柜出租服务，光环新网按照合同金额的3%收取服务费。2）光环新网与科信盛彩合作收取的服务费率与亦庄机房合作中收取的服务费率保持一致，且光环新网从科信盛彩采购的机柜租赁价格与从亦庄机房采购的价格相比处于合理范围内甚至更低。请你公司补充披露：1）光环新网向科信盛彩采购与亦庄机房同规格机柜的具体价格、与亦庄机房出租价是否存在较大差异，并增加同行业公司情况补充说明上述关联交易租金定价的公允性。2）光环新网从科信盛彩采购的机柜租赁价格低于亦庄采购的原因，是否存在损害科信盛彩利益的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　35.申请文件显示，本次重组前2017年度上市公司每股收益为0.30元，重组后每股收益略有下降，存在每股收益被摊薄的情形。请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，以及并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳　010-88061046　zjhczw@csrc.gov.cn