关于中矿资源勘探股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

中矿资源勘探股份有限公司：

　　　　2018年4月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过42,922.25万元。上市公司前次募集资金投资勘探主辅设备购置及配套营运资金项目，与公司所有经营活动相关，无法单独核算效益。江西东鹏新材料有限责任公司（以下简称东鹏新材或标的资产）2017年底其他流动资产7,896.66万元，主要为银行保本型理财产品。请你公司：1）结合上市公司的发展战略、现有主业、理财产品的投资目的、投资期限等，补充披露上述流动资产是否属于财务性投资。2）结合上市公司及标的资产最近一期期末财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、期末理财产品情况等，说明募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2．请你公司补充披露刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰及欧学钢七人之间一致行动协议及补充协议的主要内容，协议有效期，维持一致行动关系的约定，违约保障措施及可行性，违约后继续维持上市公司控制权的措施及可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，本次交易完成后，你公司实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份28.41%，东鹏新材原股东合计持股23.37%，持股比例较为接近。其中新余春鹏投资管理中心（有限合伙，以下简称春鹏投资）和富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称富海股投邦）均在你公司筹划本次重大资产重组停牌期间入股东鹏新材。你公司主营业务为地质工程技术服务，东鹏新材主营业务为电池级氟化锂、氢氧化锂等锂盐产品，碳酸铯、硫酸铯、碘化铯等铯盐产品，碳酸铷、硝酸铷等铷盐产品的生产和销售，以及透锂长石等矿石产品贸易。请你公司补充披露：1）上市公司是否存在控制权变更风险，维持控制权稳定的措施和可行性。2）春鹏投资和富海股投邦2017年12月入股东鹏新材的原因和必要性。3）本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。4）标的资产与上市公司之间协同效应的具体体现。5）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。6）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，东鹏新材2016年、2017年前五大供应商采购金额占采购总金额的比例分别达到77.02%和87.74%。请你公司补充披露：1）供应商集中度高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在大客户业务依赖，对东鹏新材议价能力是否存在影响。2）逐一分析东鹏新材与前五大供应商采购合作的稳定性，采购风险及对东鹏新材生产经营的影响。3）供应商集中度高的应对措施和可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，东鹏新材安全生产许可证书、安全生产标准化证书、危险化学品登记书、危险化学品经营许可证、危险化学品重大危险源备案登记表、生产经营单位生产安全事故应急预案备案登记表、取水许可证、排放污染物许可证等多项业务资质证书将于2018年、2019年、2020年陆续到期。请你公司补充披露：1）标的资产从事主营业务所需要的资质情况，是否已取得全部资质。2）是否存在资质已到期情况，对东鹏新材生产经营产生的影响，及后续措施。3）对于将要到期的资质，公司是否符合资质重新申请或续期条件，重新申请或续期计划及可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示，东鹏新材目前持有的编号为GF201536000039的《高新技术企业证书》已于2018年4月16日到期，目前续期工作正在办理中。请你公司补充披露东鹏新材是否符合高新技术企业续期条件，续期工作进展；结合具体财务指标预测分析如果未通过续期，对东鹏新材税收、生产经营、本次交易估值和盈利预测水平等方面的影响，应对措施和可行性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，东鹏新材持有2项被许可使用的专利，使用有效期至2020年9月18日。请你公司补充披露：1）两项专利的具体用途和投产使用情况。2）两项专利投产获得的营业收入、净利润等财务指标在东鹏新材主营业务中的占比。3）专利使用权到期对东鹏新材生产经营产生的影响，以及后续是否有续期计划。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，春鹏投资设立于2017年12月13日，富海股投邦设立于2017年5月5日，二者于2017年12月18日入股东鹏新材，除投资东鹏新材外，均未开展其他业务。请你公司：1）穿透披露春鹏投资和富海股投邦受让东鹏新材的资金来源。2）春鹏投资和富海股投邦是否存在分级收益等结构化安排，关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排。3）结合合伙人持有合伙企业份额的时间逐一穿透披露最终出资人在本次交易完成后持有上市公司股份的锁定期安排。4）穿透至最终出资人后，本次交易完成后上市公司股东人数是否符合《公司法》有关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示：1）东鹏新材原材料之一的工业级碳酸锂价格于2015年快速上涨，从2015年年初的3-4万元/吨增长至2017年末的10-12万元/吨。工业级碳酸锂新增产能释放需经过较长时间，预计短期内将持续维持供不应求的局面，原材料价格的上涨使得东鹏新材的利润受到挤压。2）报告期内，东鹏新材对外采购工业级碳酸锂金额分别为10,032.90万元、12,272.07万元，采购单价分别为8.73万元/吨、9.46万元/吨。3）报告期内，东鹏新材对外采购氢氧化锂金额分别为6,658.60万元、2,136.75万元，采购单价分别为6.88万元/吨、10.68万元/吨。4）工业级碳酸锂、氢氧化锂为东鹏新材主要产品电池级氟化锂的主要原材料，报告期内，东鹏新材电池级氟化锂毛利率分别为38.4%、21.88%。请你公司：1）以图表形式补充披露东鹏新材主要原材料工业级碳酸锂、氢氧化锂报告期内至最近一期的对外采购价格情况（按月划分）。2）结合工业级碳酸锂、氢氧化锂当前以及未来供需分析，补充披露工业级碳酸锂和氢氧化锂价格波动对东鹏新材盈利能力稳定性的影响，东鹏新材针对上述原材料价格波动采取的相关措施以及有效性。3）量化分析工业级碳酸锂、氢氧化锂采购价格上升对东鹏新材2017年净利润的影响。4）结合同行业可比公司情况，补充披露东鹏新材电池级氟化锂毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示:1)报告期内东鹏新材主要产品氟化锂对外销售价格分别为22.8万元/吨、21.91万元/吨。2)2017年，氟化锂毛利率较2016年度下降16.52%，主要原因系由于新能源汽车产业政策发生阶段性调整，下游六氟磷酸锂价格有所回落，给氟化锂带来价格压力，造成2017年的平均售价相比2016年下降3.90%。请你公司：1）按月对比分析报告期内至最近一期东鹏新材氟化锂对外销售价格与六氟磷酸锂价格的相关性。2）结合氟化锂当前以及未来供需分析，补充披露锂盐产品价格的波动对东鹏新材主要产品氟化锂盈利能力稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请文件显示，东鹏新材2017年硫酸铯、碳酸铯毛利率分别为72.15%、72.63%。目前北京奥凯元独立代理的Bikita出产的铯榴石矿均供应给东鹏新材生产铯盐及铷盐产品。请你公司补充披露：1）硫酸铯、碳酸铯当前的市场供需情况。2）结合同行业可比公司情况，补充披露东鹏新材报告期内硫酸铯、碳酸铯毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请文件显示，截至2017年底，东鹏新材固定资产机器设备原值为2,424.94万元，账面价值为1,401.77万元，成新率为57.81%。2017年，东鹏新材锂盐、铯铷盐营业收入为35,583.70万元。请你公司：1）补充披露东鹏新材固定资产机器设备的具体情况。2）结合机器设备的产能情况，补充披露产能利用率。3）结合同行业可比公司情况，补充披露东鹏新材机器设备与营业收入的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请文件显示，东鹏新材2016年2月第二次股权转让中，胡志旻取得的2.50%东鹏新材股权作价为226.25万元，对应东鹏新材的估值为9,050万元。此次交易作价依据为东鹏新材2015年财务报表，根据未经审计财务报表，东鹏新材2015年净资产为9,013.64万元。请你公司补充披露胡志旻受让股份时价格低于近期股份转让价格的原因，是否涉及股份支付，如涉及股份支付，请按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理并补充披露对东鹏新材业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示，东鹏新材全资子公司北京奥凯元主营业务系贸易业务，销售产品主要为透锂长石，报告期内营业收入分别为13,809.73万元、15,977.97万元，净利润分别为1,507.96万元、4,720.27万元。东鹏新材贸易业务报告期内毛利率分别为29.04%、45.12%。北京奥凯元与津巴布韦的Bikita矿产资源公司签订了《独家代理协议》，独家代理期为2012年至2022年。目前北京奥凯元独立代理的Bikita出产的铯榴石矿均供应给东鹏新材生产铯盐及铷盐产品。请你公司：1）补充披露报告期内北京奥凯元透锂长石的主要供应商以及客户，是否与东鹏新材存在关联关系。2）补充披露东鹏新材贸易业务2017年毛利率大幅提高的原因以及合理性。3）结合同行业可比公司情况，补充披露北京奥凯元报告期内毛利率、净利率的合理性。4）补充披露北京奥凯元2017年净利润大幅增长的原因以及可持续性。5）补充披露独家代理协议的签约背景、合同的主要内容，该合同对北京奥凯元盈利能力稳定性的影响，续期是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请文件显示，东鹏新材坏账准备余额2016年底、2017年底分别为191.20万元、166.05万元。请你公司补充披露上述坏账准备发生的背景、可回收性、坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．请你公司补充披露：1）东鹏新材报告期内按照原材料划分的采购金额与向前五大供应商采购金额差异的合理性。2）营业成本的明细情况，包括但不限于原材料、人工成本、设备折旧、水电费等。3）购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、原材料采购、存货变动、应付预付款项之间的勾稽关系。4）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收预收款项之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请文件显示，东鹏新材报告期内氢氧化锂毛利分别为5454.34万元、293.63万元，毛利率分别为53.75%、40.81%。报告期内东鹏新材所销售的氢氧化锂系委托加工产品，2016年下半年东鹏新材终止委托加工业务，不再生产氢氧化锂。请你公司：1）补充披露报告期内东鹏新材氢氧化锂的生产流程，包括但不限于原材料采购、具体加工过程、对外销售情况。2）结合上述分析以及同行业可比公司产品毛利率，补充披露东鹏新材报告期内氢氧化锂委托加工毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请文件显示，国内锂电行业高速发展，锂盐、铯盐及铷盐产品价格长期维持高位，很大程度上受益于国家对新能源、新材料行业大力支持而推出的多种鼓励性的产业政策及优惠政策。2017年2月以来新能源汽车的财政补贴存在“退坡”迹象，补贴的门槛也相应提高。请你公司补充披露新能源汽车财政补贴政策等国家政策调整风险对东鹏新材持续经营能力和盈利能力可能产生的影响，东鹏新材的应对措施及可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19．申请文件显示：1）经收益法评估，东鹏新材净资产评估价值为181,402.16万元，评估增值150,818.00万元，增值率493.13%。2）本次上市公司发行股份及支付现金购买东鹏新材100%股权构成非同一控制下企业合并，本次交易将形成139,101.21万元的商誉。请你公司：1）结合东鹏新材的行业地位、核心竞争力以及同行业收购案例等情况，补充披露东鹏新材评估增值率较高的原因以及合理性。2）结合同行业收购案例，补充披露本次交易形成较高金额商誉的原因以及合理性，以及较高金额商誉对交易完成后上市公司经营业绩的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20．申请文件显示：1）东鹏新材目前拥有1,000吨/年电池级氟化锂项目，东鹏新材于2016年期开始筹备新增2,000吨/年电池级氟化锂扩建项目，2017年基本完成扩建2018年可供投产，在项目投建完成之后，东鹏新材的氟化锂产能将扩大至3,000吨。2）东鹏新材氟化锂2018-2022年预测销量分别为1400吨、1820吨、2275吨、2730吨、2948吨，预测增长率分别为31.19%、30%、25%、20%、7.99%，预测单价分别为23.93万元/吨、22.65万元/吨、21.79万元/吨、21.79万元/吨、21.79万元/吨，东鹏新材氟化锂2017年的平均售价为21.91万元/吨，相比2016年下降3.90%，下降原因为下游六氟磷酸锂价格有所回落，给氟化锂带来价格压力。请你公司：1）结合最近一期氟化锂对外销售情况，补充披露氟化锂2018年预测销量、预测售价的合理性。2）补充披露2,000吨/年电池级氟化锂扩建项目的进展情况。3）结合行业发展情况、氟化锂当前及未来市场供需分析、市场竞争情况、氟化锂市场规模及份额变动情况、下游六氟磷酸锂价格对氟化锂价格的影响等，补充披露东鹏新材氟化锂预测销量增长速度较快、预测单价的判断依据以及合理性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请文件显示，东鹏新材高纯碳酸锂产能5,000吨/年，除作为本单位氟化锂产品的原材料使用的高纯碳酸锂外（每吨氟化锂需要约1.5吨高纯碳酸锂作为原料），其他均可对外销售。高纯碳酸锂2018-2021年预测销量分别为1000吨、1250吨、1150吨、400吨，东鹏新材2017年高纯碳酸锂对外销量仅6.18吨。请你公司结合东鹏新材高纯碳酸锂报告期内的产能利用率以及对外销售情况，补充披露东鹏新材高纯碳酸锂预测期销量的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22．申请文件显示：1）东鹏新材氟化锂2018-2020年预测毛利率维持在18%-21%之间，东鹏新材氟化锂报告期内的毛利率分别为38.4%、21.88%。2）东鹏新材氟化锂原材料之一的工业级碳酸锂价格于2015年快速上涨，从2015年年初的3-4万元/吨增长至2017年末的10-12万元/吨。工业级碳酸锂新增产能释放需经过较长时间，预计短期内将持续维持供不应求的局面，原材料价格的上涨使得东鹏新材的利润受到挤压。请你公司：1）补充披露东鹏新材氟化锂2018-2020年预测营业成本的明细情况，氟化锂原材料采购价格情况。2）结合东鹏新材最近一期财务数据，补充披露东鹏新材氟化锂预测毛利率的实现情况。3）结合氟化锂原材料的当前以及未来市场供需分析，补充披露氟化锂原材料预测采购价格的依据以及合理性，并说明氟化锂预测营业成本是否符合谨慎性要求。4）补充披露预测氟化锂毛利率对本次交易估值的敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23．申请文件显示:1）东鹏新材碳酸铯产品2018年-2022年预测销量分别为180吨、234吨、293吨、352吨、380吨，报告期内东鹏新材碳酸铯销量分别为117.83吨、133.24吨，2017年销量增长率为13%，东鹏新材碳酸铯预测期销量增长率较高，分别为37.14%、30%、25.21%、20.14%、7.95%，高于2017年增长率。2）碳酸铯报告期内平均售价为38.63万元/吨，预测期平均售价为41万元/吨，预测期售价高于报告期平均售价。请你公司：1）结合碳酸铯最近一期对外销售单价情况，补充披露碳酸铯2018年预测售价的实现情况。2）结合行业发展情况、碳酸铯当前及未来市场供需分析、市场规模及份额变动情况、市场竞争情况、碳酸铯当前产能情况等，补充披露东鹏新材碳酸铯预测销量年增长率较高、预测单价高于报告期平均售价的判断依据以及合理性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24．申请文件显示，东鹏新材碳酸铯产品2018-2022年预测毛利率在73%-75%之间，高于报告期平均毛利率71.46%。请你公司结合同行业可比公司产品毛利率情况、碳酸铯原材料和人工费用报告期变动情况与预测情况、市场竞争情况等，补充披露东鹏新材碳酸铯产品预测毛利率的依据以及合理性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳　010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn