关于浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江万盛股份有限公司：

　　2018年3月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）本次交易前，高献国及其一致行动人合计持有浙江万盛股份有限公司（以下简称万盛股份或上市公司）49.04%的股份。本次交易后，高献国及其一致行动人在上市公司的持股比例下降为34.01%，高献国仍为上市公司实际控制人。2）目前，临海市万盛投资有限公司（以下简称万盛投资）持有上市公司29.35%的股份，高献国持有万盛投资18.17%的股份。3）本次重组后交易对方嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙，以下简称嘉兴海大）及其一致行动人嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙，以下简称嘉兴乾亨）合计持有上市公司17.29%的股份。4）2016年9月28日，匠芯知本（上海）科技有限公司（以下简称匠芯知本）成立时嘉兴海大持有其70%股权，本次交易前嘉兴海大持有匠芯知本的股权比例下降为55%。5）本次重组标的公司的资产总额、资产净额（与交易作价孰高）与上市公司对应项目的比值分别为233.60%、285.36%。本次重组后上市公司新增集成电路设计业务。6）本次重组后上市公司实际控制人未发生变更，本次重组不构成重组上市。请你公司：1）列表补充披露本次重组后高献国及其一致行动人分别持有上市公司股份的比例，并参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条，补充披露本次重组是否导致上市公司控制权发生变更以及相关依据。2）补充披露本次重组停牌前六个月及停牌期间嘉兴海大在标的资产持股比例下降的背景、原因及合理性。3）列表测算如剔除嘉兴海大在本次重组停牌前六个月及停牌期间在标的资产持股比例下降因素后，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、交易对方在本次交易后分别持有上市公司的股份比例，根据前述股份比例全面核查并补充披露是否存在突击打散、规避重组上市监管的情形。4）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查交易对方之间是否存在未披露的一致行动关系，并补充披露核查情况和认定依据。如存在一致行动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，进一步补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更。5）补充披露交易对方及其出资方有无直接或间接参与本次重组配套融资的情形，如有，进一步说明前述情形对上市公司控制权稳定的影响。6）补充披露交易前后上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方未来60个月增持或减持上市公司股份及万盛投资股权的具体安排，未来60个月维持控制权稳定的具体安排。如存在调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议等的，应详细披露其主要内容。7）结合交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）本次交易实施尚需硅谷数模及万盛股份向CFIUS进行备案。2）本次重组交易对方上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海数珑）系一家设立于中国（上海）自由贸易试验区的有限合伙企业，硅谷数模员工通过一项信托计划间接持有上海数珑的全部权益。请你公司补充披露：1）匠芯知本收购硅谷数模时国家发改委、商务部、外管局等相关部门审批程序履行情况。2）本次重组除前述CFIUS备案外，是否涉及其他境内外审批或备案事项。3）CFIUS备案的进展情况，是否存在实质性障碍或重大不确定性以及对本次重组实施的影响，并进行充分风险提示。4）硅谷数模员工通过信托计划间接持有上海数珑的全部权益，并参与本次交易是否符合外资、外汇管理及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，上市公司于2015年以发行股份及支付现金方式收购大伟助剂100%股权。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作相关承诺。2）前次重组业绩补偿承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我会规定及双方约定，上述事项对本次交易的影响。3）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.请你公司列表补充披露交易对方取得标的资产股权的详细资金来源和安排，包括但不限于：是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份或标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排；如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，本次发行股份购买资产的交易对方中存在多个合伙企业。请你公司：1）补充披露交易对方中合伙企业合伙人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。2）补充披露标的资产前述合伙人调整是否构成对重组方案的重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。6）结合交易对方的股权结构，补充披露本次交易是否需经国资相关部门审批，如需，补充披露审批情况。7）补充披露交易对方中上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称上海数珑）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙，以下简称宁波经瑱）是否为私募基金，如是，是否已履行备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，1）匠芯知本收购硅谷数模前，硅谷数模除普通股外已发行优先股、认股权证及员工持股计划。2）匠芯知本收购硅谷数模的过程中收购注销了优先股。请你公司：1）补充披露截至目前硅谷数模的股权结构，是否仍然存在优先股、未行权的认股权证或期权等。2）如存在，补充披露相关优先股、认股权证及期权等的股东（或持有人）权利、义务等的设置情况，以及硅谷数模目前股权架构对其公司治理等的影响。3）硅谷数模历史上是否曾设置或已拆除VIE协议控制架构。如是，参照《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》补充披露相关信息。4）结合前述情况，补充披露标的资产股权是否清晰、本次重组交易对方是否确定，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，截至2017年9月30日，标的资产其他应收款中存在65万元往来款。请你公司补充披露标的资产报告期是否存在资金占用，资金占用清理进展，目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，标的资产重要子公司硅谷数模境外业务占比较高，涉及多个国家和地区。请你公司：1）对硅谷数模主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等进行地域性分析。2）补充披露本次重组对硅谷数模在上述国家及地区经营资质、产品适销性、业务持续性的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）本次交易完成后上市公司新增集成电路设计业务且存在整合风险。2）本次重组标的资产设置了多层股权结构。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露标的资产设置多层股权结构的原因、合理性及必要性，以及对境外子公司实施有效管控的具体措施。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。6）补充披露上市公司和标的资产是否存在显著协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，标的公司无法完全确保核心技术及科研开发人员不出现外流，从而给标的公司的可持续发展带来风险。请你公司补充披露保持标的资产及其子公司核心技术人员稳定性，防范核心技术及科研开发人员外流风险的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）本次交易拟募集配套资金总额不超过64,152.45万元，拟投入消费类电子产品接口技术研发及产业化项目、高清面板显示技术开发应用及产业化项目和支付中介机构费用。其中两个募投项目的投资均包括软硬件投资、开发费用、封装测试费、试制费用及铺底流动资金。2）截至目前，上述两个募投项目立项环评工作均正在办理过程中。3）本次交易收益法评估不考虑募集配套资金带来的收益，但未披露业绩承诺中是否考虑募集配套资金带来的收益。4）上市公司2015年11月前次重大资产重组募集资金净额10,112.49万元，截至2016年12月31日使用进度已达100%。5）截至2017年9月30日，公司货币资金余额为22,741.98 万元，其他流动资产12,227.08 万元，扣除募投项目专户余额后，公司货币资金（包括理财产品）期末余额为18,914.15 万元。请你公司：1）补充披露本次交易两个募投项目投资计划均包括投资于铺底流动资金，是否符合我会相关规定。2）补充披露本次交易两个募投项目投资计划中开发费用、封装测试费、试制费用的具体性质，是否为与标的资产生产经营直接相关的成本支出，是否实质上为标的资产流动资金支出。3）结合标的资产两个募投项目的立项环评工作均未完成的现状，补充披露上述两个项目在取得立项环评资质上是否存在重大不确定性。4）补充披露本次交易业绩承诺中是否考虑上述募投项目产生的收益。5）补充披露截至2016年12月，上市公司前次重组募集配套资金使用进度已达100%，至2017年9月货币资金包括理财产品中仍有募投项目资金的原因及合理性。6）结合上市公司目前货币资金、理财产品情况、资产负债率、预计资金的具体使用用途等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，1）本次交易业绩补偿义务人为嘉兴海大、上海数珑，承诺标的资产2018年-2020年实现净利润分别为13,000万元、26,700万元、37,200万元。2）在计算相关净利润时，不考虑收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响等三项内容。3）根据业绩补偿计算公式，本次业绩承诺补偿为全额补偿。请你公司补充披露：1）前述业绩补偿在计算相关净利润时，不考虑收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响等三项内容的合理性，上述三项内容预计将对匠芯知本未来净利润产生影响的具体情况以及未来在实际计算补偿时上述三项内容的具体确定依据。2）本次交易补偿义务人嘉兴海大、上海数珑是否具备充分的业绩补偿义务履行能力，是否有利于保护上市公司、中小投资者利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，本次交易设置业绩奖励条款，利润补偿期结束后，匠芯知本实际累积净利润超出承诺累积净利润的，万盛股份对上海数珑实施奖励，业绩奖励金额最高不超过实际累积净利润与承诺累积净利润相比超额部分的8%，亦不得超过匠芯知本利润补偿期内经营性现金流量净额总和。具体超额利润奖励方案，由上海数珑提出，报万盛股份薪酬与考核委员会批准后执行。相关奖励措施应在利润补偿期结束、该年度《专项审核报告》出具后经万盛股份董事会通过具体方案后实施。请你公司补充披露：1）本次交易业绩奖励条款未设置上限是否符合我会相关监管规定。2）上述业绩奖励条款具体由上海数珑提出、报万盛股份董事会批准后实施的合理性。3）上市公司针对未来业绩奖励实际发生时的会计处理方式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，本次交易前后上市公司即期回报存在较大摊薄。其中，2016年交易前上市公司每股收益为0.59元，交易后为-1.71元，扣除优先股影响为0.41元；2017年1-9月交易前上市公司每股收益为0.31元，交易后为-1.53元，扣除优先股影响为-0.63元。请你公司：1）补充披露本次交易前后上市公司每股收益有较大幅度摊薄的合理性，本次交易的必要性，是否有利于保护上市公司投资者的利益。2）结合上市公司和标的资产报告期和未来年度的盈利预测情况，补充披露本次交易对上市公司未来年度每股收益的影响，本次交易是否符合《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关要求。3）结合交易完成后上市公司相关业务整合、市场开拓、内部控制制度建设等方面的具体安排，进一步补充披露上市公司填补回报的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）匠芯知本在2016年9月设立，设立时股东为嘉兴海大和上海数珑，设立时按注册资本认缴，按公司章程规定该部分注册资本应于2017年12月31日前缴付到位；至2017年1月增资，引入深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨及合肥润信四名股东。其中嘉兴海大、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨和合肥润信等股东每注册资本的出资额约在566元至568元左右，上海数珑至增资时仍未出资。2）至2017年4月股权转让，集成电路基金受让匠芯知本股权，每注册资本的出资额约为567元。3）上海数珑的合伙人向上穿透为The Jiangxinzhiben ESOP VISTA Purpose Trust（以下简称VISTA信托计划），信托计划的受益人分别为Kewei Yang（杨可为）、Michael Ching、Hing Chu、Andre Bouwer、Ning Zhu（朱宁）等均在硅谷数模任高级管理人员。请你公司：1）补充披露匠芯知本设立、增资、股权转让过程中，嘉兴海大等其他股东取得匠芯知本股权的价格远高于上海数珑的具体原因及合理性。2）结合上海数珑向上穿透的合伙人VISTA信托计划的受益人均在硅谷数模任高级管理人员以及匠芯知本为收购硅谷数模而专门设立的收购主体的实际情况，补充披露上海数珑低价取得匠芯知本股权是否涉及股份支付，是否计提相关的股份支付费用。3）截至目前上海数珑是否已履行匠芯知本公司章程约定的出资义务。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）匠芯知本自2016年9月设立至2017年1月发生过1次增资，该次增资后总出资额为295,977万元。2）匠芯知本于2017年3月31日按《合并协议》约定向花旗银行纽约分行分四笔汇入42,821.84万美元。3）截至报告期末匠芯知本备考财务报表中，货币资金中包含存放在境外的并购托管保证金，金额为69,045.08万元；其他应付款中股权转让款金额为40,503.19万元。4）评估报告显示评估基准日匠芯知本母公司报表净资产金额为330,068.99万元。请你公司补充披露：1）报告期末匠芯知本报表中仍存在待支付的股权转让款的具体情况，截至目前股权转让款是否支付完成，支付是否存在障碍或重大不确定性，硅谷数模相关股权交割工作是否已经完成。2）报告期末货币资金中存放在境外的并购托管保证金远高于股权转让款金额的合理性。3）报告期末匠芯知本母公司净资产金额远高于至2017年1月增资总额的合理性，相关数据是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，1）硅谷数模自2002年设立起，多次发行优先股、股票期权、员工持股计划等，至2016年12月31日硅谷数模股本包括：普通股、优先股、认股权证、2002员工持股计划（已终止）、2012员工持股计划、发行并流动的非员工持股计划项下的股份。2）匠芯知本前次收购硅谷数模各类型股票价格为：普通股6.54美元，A-1轮优先股7.48美元，A-2轮优先股7.69美元，B轮7.92美元，B-1轮8.29美元，B-2轮8.40美元，B-3轮8.43美元。3）硅谷数模员工持有的在《合并协议》生效前的翻转既得期权以及截至2016年9月30日未既得期权将根据《合并协议》的约定被终止并注销，相应的持有人将根据硅谷数模原有期权方案转换取得相应的上海数珑的权益。4）审计报告显示，截至2017年3月30日，硅谷数模完全稀释后的流通股总数为56,607,359.00股。其中，优先股38,007,521股、普通股7,198,471股、认股权证446,952股、期权10,954,415股。请你公司：1）详细补充披露硅谷数模在前次匠芯知本收购前各类股本的具体情况、收购价格，并补充披露本次交易合并总对价与各类股本的数量及收购价格是否匹配。2）补充披露硅谷数模在重组报告书中披露的截至2016年12月31日的股本结构至2017年3月30日股本结构存在变化的具体情况，相关期权涉及的具体条款，该期间是否被行权或回购。3）补充披露相关期权持有人持有期权转换为上海数珑股权的具体情况，转换的期权数量与上海数珑持有匠芯知本股权是否匹配，期权持有人与上海数珑的受益人是否一致。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，1）截至2017年3月30日，硅谷数模股本中包括优先股、普通股、认股权证和期权。2）根据中国会计准则以及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会〔2014〕13号），硅谷数模所发行的优先股，具有交付可变数量自身权益工具的义务，应确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。导致相关优先股按负债计量后，高价回购产生大额公允价值变动损失计入当期损益。3）报告期2015年至2017年1-9月，硅谷数模净利润分别为-21,626.80万元、-77,699.79万元和-63,869.64万元。剔除优先股计量方式调整的影响因素后，硅谷数模净利润分别为-6,296.91万元、72.78万元和-31,030.89万元。请你公司：1）补充披露前次匠芯知本收购硅谷数模各类股本的发行价格、收购注销价格或期权转换比例存在差异的具体原因及合理性。2）结合硅谷数模所发行优先股的具体条款，补充披露根据中国会计准则相关规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的具体会计处理依据，并结合上述优先股发行时点及价格，补充披露匠芯知本备考财务报表中计算相关金融负债的公允价值变动损益及投资收益的具体计算过程。3）补充披露匠芯知本备考报表中报告期两年一期均存在较大金额的因相关金融负债导致的公允价值变动损益或投资收益的具体原因及合理性，相关金融负债在报告期各期末公允价值计量的具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，1）本次交易匠芯知本备考财务报表中，报告期2015年至2017年9月30日匠芯知本商誉金额分别为211,119.75万元、211,119.75万元和188,902.61万元，其中2017年1-9月计提商誉减值损失22,217.13万元，商誉减值比例较高。2）本次交易匠芯知本于2017年3月31日将外汇汇出，至报告期期末时间较短。请你公司：1）补充披露前次交易中匠芯知本收购硅谷数模过程中对于合并对价、硅谷数模可辨认净资产公允价值及商誉的计算过程及确认依据，是否已充分辨认相应的可辨认无形资产。2）补充披露报告期末匠芯知本商誉减值测试的具体情况，硅谷数模实际经营情况是否发生重大变化，在并购后较短时间内商誉即出现减值的合理性。3）结合上述减值情况，进一步补充披露匠芯知本是否存在重大的商誉减值风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，1）匠芯知本报告期2015年至2017年1-9月扣非后净利润分别为-5,924.51万元、-67.43万元和-31,026.65万元，报告期两年一期均为亏损。其中2017年1-9月匠芯知本计提商誉减值损失22,217.14万元，若不考虑商誉减值损失，匠芯知本2017年1-9月仍存在较大金额亏损。2）从匠芯知本报告期财务数据来看，匠芯知本报告期各期均存在营业成本及期间费用合计高于营业收入的情况。请你公司结合前述情况、匠芯知本所处集成电路设计行业发展情况、市场地位等，进一步补充披露匠芯知本报告期均为亏损的具体原因及合理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，本次交易针对匠芯知本编制备考报表，备考报表假设包括：假设匠芯知本已于2015年1月1日完成了购买硅谷数模100%股权的交易，并纳入合并财务报表的编制范围，并据此增加硅谷数模的长期股权投资及其他应付款。请你公司补充披露：1）匠芯知本自设立以来母公司单体报表情况。2）硅谷数模按当地会计准则编制情况、与本次交易匠芯知本备考报表编制过程中按国内会计准则编制及合并是否存在重大差异，如存在，以列表形式进一步补充披露硅谷数模按当地会计准则编制与备考报表按国内会计准则编制的差异情况表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，1）报告期2015年至2017年1-9月，硅谷数模营业收入分别为46,619.07万元、53,580.93万元和31,727.29万元，2017年1-9月年化后较2016年存在下降。2）报告期硅谷数模前五大客户采用代称披露，合计销售金额占比分别为95.71%、94.35%和94.89%，集中度较高。3）从硅谷数模主营业务收入按照地域分类情况，主要销售地区为韩国。请你公司：1）补充披露报告期2017年1-9月硅谷数模年化后较2016年存在下降的具体原因及合理性。2）补充披露报告期硅谷数模客户集中度较高的合理性，其中客户一、客户二报告期2017年1-9月销售金额明显下降的合理性。3）结合上述情况及硅谷数模主要产品在行业内的技术先进程度，进一步补充披露硅谷数模报告期营业收入是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，1）硅谷数模报告期前五大客户及供应商均采用代称方式披露。2）以2017年1-9月为例，硅谷数模第一大销售地区为韩国，销售金额为22,806.80万元，第二大销售地区为美国，销售金额为3,577.84万元。硅谷数模前五大客户中，2017年1-9月客户一销售金额为17,347.86万元、客户二销售金额为5,446.64万元，客户三销售金额为3,688.71万元。3）2017年1-9月，硅谷数模晶圆代工采购、封装及测试服务采购金额合计为17,390.81万元，前五大供应商采购金额为17,712.89万元。请你公司：1）补充披露硅谷数模报告期各期前五大客户、供应商采用代称披露的具体情况，报告期各期使用代称情况是否一致，主要客户、供应商是否存在重大变化。2）结合硅谷数模上述地区销售金额及前五大客户销售金额的情况、客户三销售金额高于美国地区销售金额的实际情况，补充披露上述地区销售金额及前五大客户的销售金额归集逻辑，相关信息披露是否准确。3）补充披露报告期各期硅谷数模前五大供应商采购高于晶圆代工采购、封装及测试服务采购金额的合理性，硅谷数模除晶圆代工采购、封装及测试服务外其他采购内容及合理性，是否存在向晶圆代工厂、封装测试厂存在采购其他项目的情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，匠芯知本具有覆盖全球主要成熟市场的芯片销售网络，报告期内，境外地区销售占比较高的地区包括韩国、美国等。请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产境外经营真实性核查情况，包括但不限于标的资产与主要客户、供应商是否存在关联关系、收入确认政策是否符合会计准则的规定、境外销售的真实性等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。

　　25.申请文件显示，1）匠芯知本在芯片业务之外，也通过IP授权获得授权费用和版权费用，IP客户包括苹果、三星等业内领先厂商。2）报告期2015年至2017年1-9月匠芯知本IP业务总收入分别为4,311.93万元、6,678.25万元和4,154.96万元，其中前五大IP客户销售占比分别为100%、98.08%和100%。3）截至报告书签署日，匠芯知本对外技术IP授权共有31项。请你公司：1）结合匠芯知本所处集成电路设计企业的行业情况，补充披露匠芯知本存在IP授权业务的原因及合理性，是否符合行业内上市公司实际情况，匠芯知本在IP授权过程中如何保护自身知识产权不被侵害，如何保障自身相关技术实力在行业内的先进性。2）补充披露匠芯知本对外技术IP授权共有31项，涉及的被授权人较多，但报告期2017年1-9月前五大IP业务销售占比为100%的合理性，相关数据是否匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，1）报告期2015年至2017年1-9月，匠芯知本毛利率分别为51.64%、54.80%和52.32%，毛利率高于同行业上市公司同期平均值37.86%、36.65%和38.74%。2）报告期匠芯知本期间费用率分别为60.64%、54.92%和80.57%，远高于同行业上市公司21.19%、18.61%和25.08%。请你公司：1）分别补充披露匠芯知本毛利率及期间费用率远高于同行业上市公司的具体原因及合理性，匠芯知本在区分营业成本及期间费用口径上与同行业上市公司存在重大差异。2）进一步补充披露匠芯知本技术IP授权业务相关的成本归集情况，报告期2015年对应成本为0毛利率为100%的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，1）报告期2015年至2017年9月30日，匠芯知本应收账款金额分别为4,411.20万元、9,413.17万元和5,165.51万元，存货金额分别为3,790.60万元、4,131.89万元和8,335.49万元。2）报告期匠芯知本存货计提跌价准备金额分别为1,297.08万元、1,427.88万元和1,752.41万元，占存货比例较高。请你公司：1）结合针对主要客户的信用政策，进一步补充披露匠芯知本2016年应收账款金额出现大幅下降，至2017年9月30日出现大幅下降的合理性，应收账款变动与销售季节性是否匹配。2）补充披露报告期末匠芯知本存货比例大幅上升的合理性，与在手订单情况是否匹配。3）补充披露匠芯知本报告期各期存货跌价准备比例较高的具体原因及合理性，主要存货是否存在重大跌价风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示，报告期2015年至2017年9月30日，匠芯知本备考报表无形资产金额分别为91,970.56万元、89,178.50万元和87,119.41万元，无形资产金额占总资产比例较高。匠芯知本无形资产包括软件、专利使用权和商标。请你公司：1）结合匠芯知本上述无形资产形成过程及初始成本确认具体情况，补充披露匠芯知本报告期无形资产规模较大的合理性，历史上是否存在将相关研发费用资本化的情况。2）结合匠芯知本商标的具体情况，补充披露将商标作为使用年限不确定的无形资产并不计提摊销的合理性。3）结合匠芯知本报告期商誉出现减值的实际情况，补充披露匠芯知本商标是否存在减值迹象，是否进行相关的减值测试，如是，进一步补充披露相关减值测试结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请文件显示，匠芯知本长期负债包括预计负债和递延所得税负债。报告期2015年至2017年9月30日，匠芯知本预计负债金额分别为1,497.71万元、1,775.80万元和1,121.41万元，递延所得税负债金额分别为6,291.54万元、5,242.95万元和4,456.51万元。其中预计负债包括税务准备和LG侵权赔偿。请你公司：1）补充披露匠芯知本2015年、2016年计提向LG侵权赔偿的具体情况，相关影响是否已经消除，是否会影响未来硅谷数模与LG之间的合作关系。2）补充披露匠芯知本预计负债中税务准备、递延所得税计提具体依据，相关负债预计转销时间及对未来匠芯知本生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请文件显示，1）本次交易硅谷数模采用收益法评估确定评估值，其中净资产账面价值为10,070.29万元人民币，收益法评估结果285,129.20万元人民币，增值率2,732.09%。2）本次交易匠芯知本采用资产基础法评估确定评估值，其中净资产账面价值330,068.99万元，资产基础法评估结果300,693.44万元，减值率8.90%。3）匠芯知本报表主要科目包括其他应收款231,746.66万元和长期股权投资98,186.14万元等，其中长期股权投资为对Shanghai Semiconductor Ltd.（开曼），评估减值29,375.54万元。请你公司：1）结合硅谷数模历史期实际经营情况，所属行业发展情况及自身竞争优势等，进一步补充披露硅谷数模收益法评估结果增值率较大的原因及合理性。2）补充披露硅谷数模上述其他应收款的具体情况，本次交易搭建境外架构对外投资在其他应收款而非长期股权投资科目核算的合理性。3）进一步补充披露本次交易匠芯知本评估值出现减值的具体原因及合理性。4）补充披露本次交易匠芯知本资产基础法评估结果300,693.44万元高于硅谷数模收益法评估值285,129.20万元的合理性，前次交易中匠芯知本成立及增资金额是否存在高于实际收购硅谷数模价款的情况。

　　31.申请文件显示，1）本次交易硅谷数模收益法评估中，预测期2017年10-12月至2022年预测营业收入分别为33,453.76千美元、134,414.67千美元、200,827.42千美元、253,951.87千美元、285,690.42千美元和298,382.09千美元。根据硅谷数模报告期营业收入情况及评估基准日的折算汇率计算，预测期2017年至2022年硅谷数模营业收入增长率分别为0.7%、65.4%、49.4%、26.5%、12.5%和4.4%，其中2018年至2020年预测营业收入保持高速增长。2）硅谷数模产品生产大多属于以销定产的模式，匠芯知本收购后增加了国内市场渠道，随着汽车无人驾驶、VR等领域的产品关注度提高，为硅谷数模高清数据传输芯片的发展提供了广阔的前景。请你公司：1）结合截至目前硅谷数模的业绩完成情况，进一步补充披露硅谷数模预测期2017年及2018年预测营业收入及净利润的可实现性。2）补充披露硅谷数模2017年10-12月预测营业收入高于报告期2017年1-9月平均每季度营业收入的合理性，硅谷数模经营是否存在季节性，如存在，进一步针对硅谷数模报告期各季度营业收入进行分析。3）结合硅谷数模2017年预测营业收入与2016年几乎持平的情况，补充披露2018年及以后年度营业收入大幅增长的具体预测依据。4）结合硅谷数模主要产品所处的具体行业发展情况、市场容量、竞争情况、硅谷数模目前在手订单状况，区分硅谷数模各产品项目逐项分析并补充披露硅谷数模预测营业收入的可实现性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

　　32.申请文件显示，1）本次交易硅谷数模收益法评估中，预测期2017年10-12月至2022年营业成本分别为20,789.69千美元、65,334.24千美元、96,736.44千美元、122,972.97千美元、137,039.15千美元和143,655.24千美元，根据上述数据可以得出预测期硅谷数模毛利率分别为37.9%、51.4%、51.8%、51.6%、52.0%和51.9%，其中2017年10-12月预测毛利率较低，2018年及以后年度毛利率保持较高水平。2）2017年10-12月硅谷数模各产品预测中，主要产品移动高清产品预测营业收入为16,851.45千美元，预测营业成本为15,539.13千美元，毛利率仅为7.8%远低于报告期及预测期其他期间该产品的毛利率情况。请你公司：1）进一步补充披露2017年10-12月硅谷数模的主要产品移动高清产品预测毛利率出现大幅下降的具体原因及合理性，硅谷数模所面临生产经营环境是否发生重大不利变化。2）结合报告期硅谷数模各产品毛利率情况，补充披露硅谷数模预测2018年及以后年度保持在较高水平的可实现性及维持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　33.申请文件显示，1）本次交易硅谷数模收益法评估中，预测期2017年10-12月至2022年销售费用分别为2,895.90千美元、13,849.21千美元、17,772.68千美元、20,841.56千美元、23,778.33千美元和24,768.03千美元，管理费用分别为8,537.07千美元、35,068.49千美元、43,914.01千美元、51,011.21千美元、58,272.09千美元和62,400.24千美元，据此计算，预测期硅谷数模期间费用率分别为34.2%、36.4%、30.7%、28.3%、28.7%和29.2%，远低于报告期期间费用率情况。2）从硅谷数模预测期期间费用绝对数额来看，根据评估基准日汇率折算，2017年至2022年期间费用增长率分别为12.6%、-2.1%、26.1%、16.5%、14.2%和6.2%，其中在2018年硅谷数模营业收入出现大幅增长的情况下期间费用率出现下降。请你公司：1）结合上述情况，补充披露硅谷数模预测期预测期间费用率低于报告期，尤其是2018年在预测硅谷数模营业收入出现上升、期间费用绝对额反而出现下降的具体原因及合理性，并进一步补充披露预测期硅谷数模降低期间费用率的具体措施及可行性。2）补充披露硅谷数模预测期研发费用占营业收入比例较报告期出现下降的具体原因及合理性。3）补充披露硅谷数模预测期期间费用中折旧与摊销的具体预测依据，较报告期期间费用折旧与摊销金额出现大幅下降的合理性，与收益法评估预测自由现金流量中折旧与摊销加回金额是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　34.申请文件显示，本次交易硅谷数模收益法评估中，预测期2017年10-12月至2022年所得税费用分别为0、1,586.47千美元、2,893.56千美元、3,244.06千美元、3,298.17千美元、3,359.76千美元。历史年度硅谷数模的IP收入主要发生在美国公司，IC收入主要发生在中国公司，并将主要的IC收入逐渐转移至开曼公司，开曼的所得税率为0，导致综合税率下降。请你公司补充披露：1）历史年度硅谷数模逐渐将原发生在中国公司的IC收入转移至0税率的开曼公司，是否符合国内税法要求。2）本次交易收益法评估中硅谷数模所得税费用的具体预测情况，与收入及净利润预测增长幅度是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　35.申请文件显示，1）本次交易硅谷数模收益法评估中，预测期2017年10-12月至2022年追加营运资金预测分别为1,427.80千美元、10,849.61千美元、10,863.45千美元、8,776.36千美元、5,456.89千美元和2,349.21千美元。2）收益法评估中硅谷数模评估基准日溢余资产为溢余货币资金，共计10,614.21千美元。请你公司补充披露上述营运资金追加及溢余资产的具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　36.申请文件显示，2015年至2017年，配置USB Type-C接口各类设备市场预测出货量分别为2445万台、40840万台、88179万台，增幅约为36倍；支持各显示传输标准Alternate Mode功能的USB Type-C接口各类设备市场预测出货量分别为195万台、3463万台、20322万台，增幅为104倍。而同期硅谷数模2016年营业收入增幅仅为14.93%。请你公司补充披露：1）标的资产主营业务收入增长幅度与市场增长速度存在差异的原因。2）结合标的资产所处行业的周期情况、市场竞争程度、同行业可比公司产品价格水平、核心竞争优势，进一步补充披露说明标的资产产品竞争力、市场地位、预测期营业收入的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　37.申请文件显示，1）匠芯知本历史沿革中，未披露报告期上海数珑出资的相关情况。2）根据信永中和出具的XYZH/2018CDA60042审计报告，匠芯知本备考财务报表仅披露了股东权益合计数，未披露股东权益各项明细数。3）根据重组报告书财务会计信息章节，披露“根据信永中和出具的XYZH字[2018]第CDA60042号审计报告”，匠芯知本备考财务报表项下，所有者权益项目包括股本、资本公积、其他综合收益、盈余公积、未分配利润、少数股东权益项目。其中股本金额为5,819,593元，与历史沿革章节匠芯知本认缴金额一致。请你公司补充披露：1）信永中和出具的审计报告中仅披露了股东权益合计数，未披露股东权益各项明细数，但重组报告书根据审计报告披露所有者权益明细数的具体原因及合理性，相关数据是否准确，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第五条的相关规定。2）重组报告书在匠芯知本历史沿革章节未披露报告期上海数珑出资情况，但在财务会计信息章节上海数珑备考报表报告期末股本金额与历史沿革章节认缴出资金额一致的具体原因及合理性。3）上述信息披露不一致，信息披露情况不准确的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn