关于天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

天津中环半导体股份有限公司：

　　2018年3月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，本次进行盈利预测的模拟资产组包含三部分，其中10GW高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线切片产业化项目和5GW高效叠瓦组件项目上市公司拟在本次交易完成后在标的资产基础资产上实施。请你公司补充披露：1）实施前述项目是否需要取得主管部门前置审批或许可，如是，请补充披露办理进展。2）前述项目的实施主体、资金来源及到位情况，产能产量，项目建设的当前进展。3）前述项目的可行性研究报告，内容应包括但不限于：利润、内部收益率、投资回收期的测算依据及过程。同时，结合《模拟资产组2018-2022年度盈利预测咨询报告》进一步分析收入成本的确定依据，与同行业公司相比毛利率、期间费用变动是否合理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，本次交易完成后，模拟备考财务报表中基本每股收益，2016年将由0.1520元降至-0.0059元，2017年1-9月将由0.1714元降为0.1553元。标的资产及在其基础上拟实施项目分别实现预期收益后，上市公司每股收益将得到提升。请你公司：按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）的要求，结合购买标的资产的必要性，进一步补充披露填补回报的具体措施，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　　　联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn