关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产申请的二次反馈意见

北京海兰信数据科技股份有限公司：

　　2017年12月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。2018年1月16日，我会向你公司发出书面反馈意见，3月7日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.反馈回复文件显示，1）2015年北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称海兰信或上市公司）发行股份收购上海海兰劳雷海洋科技有限公司（以下简称海兰劳雷）100%股权时，以2015年6月30日为基准日对劳雷海洋系统有限公司、Summerview Company Limited（以下合称劳雷产业）进行了评估。根据该次评估结果，劳雷产业100%股权估值为78,098.68万港元。2017年5月停牌期间，海兰劳雷增资并收购了劳雷产业剩余45%的股权，该次交易中劳雷产业100%股权评估值为106,444万港元，较前次劳雷产业估值出现大幅增长。2）根据报告期及未经审计的2017年劳雷产业相关财务数据，劳雷产业2015年至2017年营业收入分别为48,845.70万元、43,422.64万元和44,516.37万元，2017年营业收入仍低于2015年，同时2015年至2017年末海兰劳雷在手订单金额21,170.45万元、21,715.55万元、21,333.75万元，未出现明显增长。本次交易收益法评估中，劳雷海洋系统有限公司（以下简称劳雷香港）和北京劳雷海洋仪器有限公司（以下简称劳雷北京）预测期2018年及以后年度主营业务收入预测存在较大增长，其中劳雷香港2018年主营业务收入预测增幅达到29.61%。3）劳雷产业2015年至2017年净利润分别为5,470.99万元、5,592.39万元和8,771.01万元，2017年净利润出现大幅增长，主要由于劳雷产业期间费用率出现了明显下降，如劳雷产业原股东方励、杨慕燕2016年薪酬分别较2015年约下降240万港元、港币100万港元。请你公司：1）进一步补充披露本次交易与2015年海兰劳雷收购劳雷产业55%股权的交易相比，劳雷产业估值出现大幅增长的合理性。2）结合本次交易劳雷产业2017年营业收入仍低于2015年，且三年在手订单数未出现明显增长的情况，补充披露预测期劳雷产业营业收入大幅增长的合理性和可实现性。3）补充披露报告期劳雷产业期间费用率出现明显下降的合理性，是否存在通过降低原股东方励、杨慕燕薪酬提高劳雷产业业绩及估值的情况，是否存在利益输送。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　2.反馈回复文件显示，1）2015年上市公司前次交易设立海兰劳雷并收购劳雷产业55%的股权，该次交易仅对劳雷产业中的最主要经营实体劳雷香港采用收益法评估，其中2016年劳雷香港实际实现营业收入、净利润较前次收益法评估预测差异分别为-17.13%和-14.17%，均未完成预测。2）前次交易业绩承诺义务人承诺海兰劳雷净利润分别为2,840万元、3,200万元和3,360万元，其中2016年海兰劳雷实现业绩3,636.54万元，较业绩承诺金额高436.54万元。3）海兰劳雷在2016年通过现金方式收购广东蓝图65%的股权。请你公司：1）进一步补充披露2016年海兰劳雷在主要经营实体劳雷香港收入和利润均低于前次交易收益法评估预测的情况下，仍完成前次交易业绩承诺的合理性，并就海兰劳雷前次交易业绩承诺期各年本部及各子公司的业绩情况进行具体分析。2）结合前次交易评估和业绩承诺相关情况，补充披露海兰劳雷在2016年收购广东蓝图65%股权完成后，广东蓝图后续经营产生的业绩在海兰劳雷前次交易业绩承诺中是否计算在内及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复文件显示，1）2017年5月本次交易停牌期间，标的资产海兰劳雷增资收购劳雷产业45%的股权，增资金额超过收购劳雷产业部分的金额约为21,781.89万元。2）报告期末，海兰劳雷将上述增资金额超过收购劳雷产业部分结合原自有资金购买银行理财产品共计24,700万元，并于2017年10月末将该部分理财产品全部赎回。3）海兰劳雷计划将该部分资金投资于海洋大数据研发中心和无人海洋遥测遥感装备平台技术升级与产业化两个项目。请你公司补充披露：1）报告期末海兰劳雷将上述增资金额超过收购劳雷产业部分结合原自有资金购买银行理财产品的合理性，截至目前海兰劳雷是否将该部分资金进一步用于购买其他银行理财产品。2）上述海洋大数据研发中心和无人海洋遥测遥感装备平台技术升级与产业化两个项目截至目前的具体进展，未来仍需取得的相关审批手续，项目实施是否存在重大不确定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。

　　　　联系人：朗志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn