关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

金正大生态工程集团股份有限公司：

　　2018年3月7日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）上市公司2015年6月设立农投公司，2015年9月增资扩股引入中国农业产业发展基金有限公司（以下简称农业基金）等 5名股东。2）金正大农业投资有限公司（以下简称农投公司）主要业务系通过全资子公司农商一号电子商务有限公司（以下简称农商公司）开展，农商公司持有宁波梅山保税港区金正大投资有限公司（以下简称宁波金正大）88.89%股权，并享有其30%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围。上市公司持有宁波金正大5.11%股权，享有宁波金正大64.00%的表决权。请你公司补充披露：1）农投公司2015年9月增资扩股的原因以及增资资金的用途。2）交易对方2015年增资农投公司时相关协议的主要内容以及是否存在与增资资金收益相关的约定或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，农投公司的子公司宁波金正大及Kingenta Investco GmbH（以下简称德国金正大）均系持股型公司，无实际经营业务，主要通过其下属的COMPO园艺业务公司和NAVASA公司开展实际经营。请你公司补充披露：1）上市公司对COMPO园艺业务公司和NAVASA公司跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。2）德国金正大、COMPO园艺业务公司和NAVASA公司等境外主体的分红政策，相关分红是否存在不能入境的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，标的资产下属经营实体分属农资流通行业、化学原料和化学制品制造业，主要管理人员、核心农技服务人员和主要销售人员对其发展至关重要。请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订》第二十一条第十二项的规定，补充披露报告期核心技术人员特点分析及变动情况。2）补充披露标的资产保障主要管理人员、核心农技服务人员和主要销售人员稳定性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，德国COMPO目前拥有四处房屋，主要用于生产及办公，上述房屋建筑物的部分土地所有权已设置抵押权。请你公司补充披露:1）前述抵押权的具体情况，包括但不限于抵押权人、抵押时间、对应的债务金额以及还款时间等。2）抵押人是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，宁波金正大主要下属经营实体在生产经营过程中需要处理多种具有易燃、易爆、有毒等性质的危险化学品。请你公司：1）补充披露报告期内宁波金正大主要下属经营实体是否发生过安全事故。2）结合业务所在国家的法律规定，补充披露宁波金正大主要下属经营实体是否需取得安全生产相关的资质或证书。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，农商公司持有宁波金正大88.89%股权，享有宁波金正大30.00%表决权；上市公司持有宁波金正大5.11%股权，享有宁波金正大64.00%的表决权。宁波金正大董事会成员为5人，其中上市公司提名3人。上市公司实际控制宁波金正大，并将宁波金正大纳入合并报表范围。请你公司补充披露：1）上市公司享有宁波金正大64.00%表决权的依据、实现方式和保障措施，是否符合《公司法》等相关法律和规则的规定。2）上市公司获取宁波金正大多数表决权的目的及原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，农商公司的主要供应商为金正大，主要客户为中国邮政各地分支机构。请你公司补充披露：1）农商公司向上市公司进行采购的必要性、作价依据，并结合上市公司向其他客户进行销售的价格和可比市场价格情况，补充披露农商公司与上市公司之间交易价格的公允性。2）农商公司委托中国邮政各地分支机构进行销售的必要性及作价依据、信用期政策和结算周期。3）农商公司自有销售渠道的建立情况，是否存在依赖中国邮政各地分支机构开展销售的情况。4）上市公司未直接与中国邮政各地分支机构开展合作的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，为了推进耕地质量的保护与提升，2015年国家提出了2020年前实现化肥和农药使用量零增长的目标。这将对化肥及农药的需求扩大造成不利影响，流通领域的竞争将因此更加趋于激烈。请你公司：1）结合农商公司的业务模式，补充披露农商公司的核心竞争力。2）补充披露近年来出台的相关行业政策对农资销售行业竞争格局、供求关系和农商公司核心竞争力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，宁波金正大的主要经营实体是COMPO园艺业务公司，该公司是园艺消费产品领先的制造型企业。请你公司：1）结合COMPO园艺业务公司的经营模式以及产品品质认证、销售渠道、研发能力、品牌忠诚度、市场占有率等情况，补充披露COMPO园艺业务公司的竞争优势。2）按产品类别和经营模式分类披露报告期各期COMPO园艺业务公司主营业务收入、主营业务成本和毛利率情况。3）补充披露本次交易完成后，COMPO园艺业务公司的经营模式和业务范围。4）结合COMPO园艺业务公司的核心竞争力和同行业公司情况，补充披露报告期内COMPO园艺业务公司毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，农投公司间接持股88.89%的德国金正大以收益法评估结果作为定价依据，上市公司控股股东金正大投资对德国金正大未来三年盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任。补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行补偿，金正大投资按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿。请你公司：1）补充披露由上市公司控股股东金正大投资而非本次交易的交易对方进行业绩承诺的原因、合理性及合规性。2）结合德国金正大所在行业发展态势、历史业绩情况等，补充披露德国金正大业绩承诺的可实现性。3）补充披露金正大投资履行业绩补偿承诺的履约能力、履约保障和不能履约时的制约措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）农投公司2015年的营业收入为64.66万元，销售商品、提供劳务收到的现金金额为1,582.58万元，收到其他与经营活动有关的现金金额为11,994.99万元；营业成本40.49万元，购买商品、接受劳务支付的现金金额为479.75万元。2）农投公司2015年、2016年和2017年1-9月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为-839.81万元、1,678.39万元和12,755.58万元，但同期经营活动产生的现金流量净额分别为11,853.41万元、-12,151.63万元和-5,756.00万元。请你公司补充披露：1）农投公司2015年收到的其他与经营活动有关的现金的具体内容。2）农投公司2015年营业收入金额与销售商品、提供劳务收到的现金金额存在差异的原因及合理性。3）农投公司2015年、2016年和2017年1-9月实现的归属于母公司所有者的净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，农商公司主要从事农资销售业务。中国邮政各地分支机构主要以预付款的形式向农商公司进行采购，在预付款额度内，中国邮政各地分支机构直接向农商公司发出订单。在中国邮政各地分支机构完成预付款额度对应的采购量后，农商公司以省为单位向中国邮政各地分支机构提供一定采购信用额度。请你公司：1）补充披露截至报告期各期末农商公司的应收账款账面余额、账龄和计提坏账准备情况。2）补充披露农商公司向中国邮政各地分支机构提供的信用期政策的具体内容。3）结合报告期各期末农商公司应收账款的账龄，补充披露农商公司向中国邮政各地分支机构提供的信用期政策是否得到有效执行，是否存在超出信用期未收回的应收账款。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，报告期各期，农投公司实现的利润总额分别为-658.66万元、2,915.11万元和13,622.31万元，确认的所得税费用分别为181.15万元、1,236.71万元和866.73万元。请你公司补充披露农投公司利润总额和所得税费用之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，报告期内，宁波金正大下属的COMPO园艺业务公司向德国康朴专家公司销售肥料，并出售少量液体肥料、盆栽土、草坪种子等园艺消费产品，同时，德国康朴专家公司为宁波金正大及其下属公司的第一大供应商。请你公司补充披露：1）宁波金正大及其下属公司向德国康朴专家公司采购产品的具体内容、采购的必要性、定价依据及其公允性。2）COMPO园艺业务公司对德国康朴专家公司销售业务的毛利率显著低于宁波金正大综合毛利率水平的原因及合理性，是否存在利益输送情形。3）宁波金正大及其下属公司与德国康朴公司同时存在销售和采购业务的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，报告期内，农投公司综合毛利率分别为37.38%、19.46%和10.17%，呈逐年下降趋势。由于国内农资总体过剩，产品同质化严重，在农资经营权放开后，市场竞争日趋激烈，农资经营企业普遍采用以价格为主的低水平竞争手段，导致全行业盈利水平偏低，行业整体处于微利经营状态。请你公司：1）量化分析报告期内农投公司综合毛利率变动的原因。2）结合行业发展态势和同行业可比公司情况，补充披露报告期内农投公司毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，报告期内，宁波金正大报告期各期的综合毛利率分别为31.61%、36.01%和40.26%，呈现上升趋势，主要是因为肥料、植保产品和草坪种子业务的毛利率有所上升。请你公司：1）量化分析报告期内宁波金正大肥料、植保产品和草坪种子业务毛利率上升的原因及合理性。2）结合宁波金正大的行业地位和竞争优势，补充披露报告期内宁波金正大毛利率水平高于同行业公司平均水平的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司补充披露：1）2017年1-9月宁波金正大营业收入同比增长的原因。2）2017年1-9月宁波金正大销售费用、管理费用和财务费用占营业收入的比例较2016年有所降低的原因及合理性。3）报告期各期宁波金正大发生的资产减值损失的具体内容和计提依据，2017年1-9月资产减值损失金额为负的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 

　　18.申请文件显示，截至报告期末，上市公司账面的商誉余额为68,083.13万元，主要系宁波金正大通过德国金正大收购COMPO园艺业务公司及NAVASA公司所形成的商誉。请你公司补充披露：1）德国金正大收购COMPO园艺业务公司和NAVASA公司股权交易中，标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。2）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。3）本次交易是否产生新的商誉。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，宁波金正大下属经营实体包括COMPO园艺业务公司、NAVASA公司和Synergie研发中心，主要从事园艺消费产品和特种肥料的生产与销售业务。请财务顾问和会计师补充披露：1）是否对宁波金正大下属经营实体进行实地走访，并对其权属和目前所处状态等关键事项开展必要的核实。2）是否对宁波金正大下属经营实体的营业收入进行核查，如是，补充披露业绩真实性核查报告，包括但不限于核查范围、核查方法、核查结论等。

　　20.申请文件显示，2015年、2016年和2017年1-9月，德国金正大实现的营业收入分别为人民币212,477.95万元、205,634.96万元和208,163.55万元。德国金正大收益法评估中，按评估基准日汇率1欧元：7.8233元人民币折算，预计德国金正大2017年10-12月实现营业收入9,534.33万元，2018年实现营业收入240,332.25万元。同时，预计2018年-2022年，德国金正大的营业收入保持6%左右的增长幅度。请你公司：1）补充披露德国金正大2017年10-12月营业收入的预测依据，实际实现情况，是否达到预测数。2）结合德国金正大所处行业的行业景气度、市场竞争与需求、主要客户的稳定性、已有订单等情况，补充披露收益法评估中营业收入预测数据的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，德国金正大的主营业务成本主要包括工资、原材料、外部加工费、电力及燃料、折旧、维修费、保险费、租金及税金等。请你公司：1）补充披露德国金正大收益法评估中，主营业务成本中的薪酬工资和消耗性原材料的预测依据，并结合历史情况补充披露预测数据的合理性。2）补充披露主营业务成本中的外部加工费的具体内容及预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.请你公司补充披露：1）德国金正大收益法评估中，预测期内整体毛利率和各项业务毛利率数据。2）结合德国金正大主要客户合同单价及主要成本项目价格变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，进一步补充披露德国金正大预测期整体毛利率和各项业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，本次交易中，德国金正大100%股权的收益法评估值为114,342.15万元。请你公司结合德国金正大收购COMPO园艺业务公司、NAVASA公司和Synergie研发中心时支付的对价和上述公司被收购后的发展情况等，补充披露德国金正大收益法评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.请你公司：1）补充披露交易对方中有限合伙企业的穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2）补充披露上述交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。3）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，交易方案中包括发行价格调整方案，触发条件选取的指标为中小板指数和申万化工指数，调价基准日为董事会决议公告日。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。3）目前是否已经触发调价情形以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，上市公司2017年10月25日申请股票停牌。经核查，在停牌前六个月内存在内幕信息知情人买卖上市公司股票的情形。请独立财务顾问和律师结合交易进程、决策制定及参与人员等，对前述人员是否涉及内幕交易进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳 010-88061046　zjhczw@csrc.gov.cn