关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

安徽雷鸣科化股份有限公司：

　　2018年1月31日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：　

　　1．申请文件显示，淮北矿业股份有限公司（以下简称淮矿股份）主要业务由煤炭业务和煤化工业务构成，淮矿股份旗下的海孜煤矿（大井）、芦岭煤矿、杨庄煤矿、袁庄煤矿和亳州煤业股份因去产能已关停或计划关停。同时，本次交易后上市公司资产负债率由22.05%上升为71.84%，流动比率由2降低为0.41，速动比率由1.74降低为0.30。请你公司：1）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（一）项有关“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。2）结合业务经营特点及同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告期资产负债率是否处于合理水平。3）结合财务状况、现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等，补充披露标的资产财务风险及应对措施。4）结合本次交易前后上市公司资产负债率、偿债能力、每股收益等主要指标情况补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　 2．申请文件显示，截至报告书出具日，淮矿股份及其下属子公司尚未取得权属证书的主要房产共683处，建筑面积合计约为66.28万平方米。其中，正在办理权属证书的主要房产共有10处，暂未取得土地证的主要房产共有64处，预计短期内难以办理权属证书的房产共有609处。请你公司补充披露：1）目前正在办理房产权属证书和土地证的进展和以及办毕时间。2）预计短期内难以办理房屋权属证书的原因。3）未办理权属证书是否可能导致房产权属不清晰、是否存在被处罚、被拆迁或责令搬迁的风险。4）结合未办理权属证书的房产用途，补充披露未办理权属证书对标的资产生产经营的影响。5）将未办理权属证书的房产注入上市公司的必要性以及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，淮矿股份及其子公司目前正在办理土地使用权证书的土地共有5宗，向淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称淮矿集团）租赁使用土地使用权共12宗，另有9宗土地由划拨地转为作价出资用地，目前正在办理该等土地权属人由淮矿集团变更为淮矿股份及其下属公司的土地转让手续。请你公司补充披露：1）正在办理权属证书的5宗土地和正在办理土地转让手续的9宗土地的办理进展以及预计办毕时间。2）向淮矿集团租赁的12宗土地是否已取得土地使用权证。3）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露9宗划拨土地注入上市公司是否违反相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，淮矿股份在煤炭开采过程中，如遭遇开采前顶板已形成离层积水的煤层时将使用淮矿集团、中国矿业大学共同拥有的发明专利“采煤工作面顶板离层水体防治方法”。2011年6月1日，专利共有人淮矿集团、中国矿业大学与淮矿股份签订了《专利实施许可合同》，以独占许可的方式授予淮矿股份使用前述发明专利，许可使用期限为至2027年12月26日。请你公司补充披露：1）《专利实施许可合同》的主要内容，包括但不限于许可方、许可范围、许可费用及支付方式、许可期限等。2）标的资产是否对被许可专利存在重大依赖，该事项对标的资产业务独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，淮矿股份目前涉及一起标的金额2,000万以上的重大未决诉讼。请你公司补充披露：1）上述未决诉讼的进展情况和对标的资产评估值的影响。2）标的资产截至目前存在的其他尚未了结的诉讼和仲裁情况以及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示，报告期内标的资产多次受到安全生产行政处罚、环保行政处罚、土地行政处罚和公安行政处罚等。请你公司：1）结合《生产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定，补充披露报告期内发生的朱仙庄煤矿透水事故的事故等级以及对本次交易的影响。2）结合报告期内的行政处罚事项，补充披露上述事项对标的资产生产经营的影响，以及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，1）淮矿集团报告期内对淮矿股份及其子公司存在非经营性资金占用的情形。截至报告书出具日，资金占用情形已消除。2）截至报告书出具日，淮矿股份存在对参股子公司临涣中利发电有限公司（淮矿股份持股49%）的委托贷款。请你公司补充披露：1）淮矿集团报告期内对淮矿股份及其子公司的非经营性资金占用情形及其解除情况。2）临涣中利发电有限公司的股权控制关系图。3）结合截至目前标的资产与关联方的资金占用情况，补充披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，2016年12月20日，嘉融投资有限公司（以下简称嘉融投资）与曹立、王杰光、郑银平分别签订《股份转让协议》，约定嘉融投资将其持有的淮矿股份20万股、600万股、100万股股权以2.73元/股合计54.6万元、1,638万元、273万元分别转让给曹立、王杰光、郑银平。请你公司：1）补充披露2016年12月嘉融投资将其持有的淮矿股份20万股、600万股、100万股股权转让给曹立、王杰光、郑银平的原因。2）嘉融投资转让淮矿股份股权的价格与其2010年增资取得淮矿股份股权的价格一致，补充披露转让价格的确定依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，转型发展基金以“明股实债”的形式向标的公司子公司杨柳煤业增资24.00亿元。请你公司补充披露：1）方正证券股份有限公司、安徽省中安金融资产管理股份有限公司、淮北市建投控股集团有限公司、淮矿集团通过转型发展基金以“明股实债”形式对杨柳煤业进行增资的背景、原因、前述交易的必要性和合理性、是否存在相关方的利益输送，前述增资资金的用途和账务处理情况。2）相关增资事项是否符合《公司注册资本登记管理规定》相关规定。3）转型发展基金参与杨柳煤业公司治理和日常经营的情况。4）“明股实债”事项是否导致杨柳煤业存在权属不清晰的情况，是否存在相关法律及规范运作方面的风险。5）本次交易是否需取得方正证券股份有限公司、安徽省中安金融资产管理股份有限公司、淮北市建投控股集团有限公司、淮矿集团和转型发展基金的同意，如是，履行相关程序的情况及结果。6）以淮矿股份是否上市作为回购转型发展基金所持杨柳煤业股份触发条件的原因，本次交易完成后是否认定淮矿股份已实现上市。7）转型发展基金后续的退出方式、退出安排及预计退出时间。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　10．请你公司：1）补充披露标的资产下属子公司、分公司报告期内的主要财务数据，包括但不限于营业收入、净利润、毛利率等。2）补充披露标的资产业绩承诺金额的确定依据。3）结合标的资产历史业绩、所在行业发展情况等，补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11．申请文件显示，上市公司主要从事民用爆炸物品的研发、生产和销售。标的公司淮矿股份的主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等。请你公司：1）量化披露上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12．申请文件显示，为了响应《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）等文件的相关规定安排，淮矿股份下属的袁庄煤矿等5家煤矿被列入去产能矿井，其中3家已停产关闭。请你公司补充披露：1）报告期内及报告期后标的资产煤矿关停情况，包括但不限于涉及煤矿的名称、关停时间、关停损失金额及账务处理。2）在未来可预见期间内是否有进一步关停下属煤矿的相关安排，如是，说明具体情况及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　13．申请文件显示，淮矿股份2015年末存货跌价准备金额为2,207.65万元，主要系商品煤及焦化产品市场价格低迷导致；2017年7月末存货跌价准备880.25万元系纯苯、甲醇、硫氨等煤化工产品跌价导致。请你公司：1）结合原材料、周转材料、库存商品的具体构成，补充披露2015年、2017年计提存货跌价准备涉及的产品品类差异较大的原因及合理性。2）补充披露2016年未计提存货跌价准备的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示，截至2017年12月31日，淮矿股份所有者权益项下列示永续债199,400万元。请你公司补充披露：1）永续债具体情况，包括但不限于发债主体、发行时间、发行对象、发行背景和目的、资金的具体用途、账务处理等。2）本次交易是否需取得永续债持有人同意，如是，履行相关程序的情况及结果。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请文件显示，标的资产2017年12月31日应收票据为39.23亿元。请你公司结合生产状况及同行业上市公司情况，补充披露应收票据大幅增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请文件显示，报告期内，淮矿股份及其子公司杨柳煤业、安徽亳州煤业的业绩均出现较大幅度增长。请你公司：1）量化分析淮矿股份及其子公司杨柳煤业、安徽亳州煤业业绩变动的原因。2）结合行业竞争态势、供需情况、同行业可比公司业绩情况等，补充披露淮矿股份及其子公司杨柳煤业、安徽亳州煤业业绩变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请文件显示，标的资产2015年、2016年和2017年主营业务毛利率分别为9.83%、33.71%和45.17%，呈现较为明显的增长态势。同时，其2015年主营业务毛利率水平普遍低于兖州煤业等同行业公司，2016年和2017毛利率水平普遍高于同行业公司。请你公司：1）补充披露报告期内标的资产毛利率水平发生变化的原因。2）结合同行业可比公司毛利率情况等，补充披露淮矿股份报告期内主营业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请文件显示，2010年度淮矿股份子公司淮矿集团投资有限公司与奇瑞汽车股份有限公司签订了《煤炭合作开发协议》，协议约定，双方以鄂尔多斯市成达矿业有限公司（以下简称成达矿业）为主体合作开发纳林河矿区陶忽图井田矿区。根据《鄂尔多斯市成达矿业有限公司股权转让协议》及补充条款，双方约定，奇瑞汽车股份有限公司将其持有的全资子公司成达矿业51.00%的股权以21.246亿元转让给淮矿集团投资有限公司。截至2011年末，淮矿股份子公司淮矿集团投资有限公司已支付14.08亿元，其中0.51亿元确认为长期股权投资，13.57亿元确认为其他非流动资产。截至目前，成达矿业探矿权正在办理中。请你公司补充披露：1）上述投资款是否构成对奇瑞汽车股份有限公司的财务资助，是否收取相关利息。2）成达矿业探矿权尚未办理完毕的原因、目前办理进展、预计办理完毕时间，在当前产业政策下是否存在无法办理的风险。3）后续是否拟继续收购成达矿业51%股权，如是，收购对价及支付方式安排。4）对成达矿业的14.08亿元投资款是否存在减值风险，如是，对本次交易作价的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19．申请文件显示，报告期各期末，淮矿股份的长期应付款中包括融资租赁款和专项资产管理计划。请你公司补充披露：1）长期应付款中融资租赁款和资产管理计划对应的融资事项的具体内容，包括但不限于参与方、各方权利义务、融资金额及用途、期限、还款安排、相关资产抵押、质押情况等。2）对融资租赁款和资产管理计划的具体账务处理，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20．申请文件显示，截至2015年末、2016年末和2017年末，淮矿股份应付征地补偿费账面金额分别为35,272.69万元、33,037.12万元和92,764.96万元。请你公司补充披露应付征地补偿费的形成原因、确认依据、预计支付时间，并说明是否已足额计提。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21．申请文件显示，1）淮矿股份下属的袁庄煤矿等5家煤矿被列入去产能矿井，其中3家已停产关闭。2）本次评估假设包括资产持续经营假设。请你公司：结合标的资产所属行业发展趋势和去产能情况等，补充披露标的资产未来持续经营假设的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　22．申请文件显示，资产基础法评估中，标的资产存货评估增值46.20%。请你公司列表披露各类存货的评估增值情况，并结合存货具体构成、未来价格变动趋势等，说明存货评估增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　23．申请文件显示，标的资产部分机器设备已按有关规定已经一次性提足折旧，账面价值为0，本次评估值825,896,279元全部为评估增值。请你公司补充披露相关机器设备一次性提足折旧的原因及是否符合《企业会计准则》的规定，并结合该类设备市场价值、更新换代情况、成新率、目前使用情况等说明评估价值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　24．申请文件显示，标的资产部分房屋建筑物入账时一次性计提折旧，本次评估价值961,475,364.58元全部为评估增值。请你公司补充披露：1）已经一次性计提折旧的房屋的具体情况，包括但不限于房屋名称、所在位置、投入使用的时间、是否取得房产证及后续办理情况等。2）上述房屋一次性计提折旧的原因及是否符合《企业会计准则》的规定。3）结合前述情况补充披露评估增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　25．申请文件显示，标的资产土地使用权评估的增值率为57.94%。请你公司：补充披露标的资产拥有的土地使用权的土地属性、所在地区、是否为矿区、有无再次利用价值等，并结合市场可比案例情况，补充披露土地使用权评估增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　26．申请文件显示，本次评估采矿权和探矿权评估增值率154.21%。请你公司结合采矿权、探矿权评估选取的具体参数、市场可比案例情况等，补充披露评估增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　27．申请文件显示，淮矿股份合并资产负债表中“其他非流动负债”2015年、2016年及2017年7月31日金额均为0。申请文件同时显示，“其他非流动负债账面价值24,459.93万元，评估减值20,790.94万元，减值率85%”，主要减值原因为“相关补助的使用情况，均已经完工，后期没有需要支付款项，仅保留相对应的所得税，导致减值”。请你公司：1）补充披露评估中“其他非流动负债”账面价值的具体构成情况。2）补充披露其他非流动负债减值的具体原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　28．请你公司补充披露：1）收益法评估中使用的重要评估或估值参数以及相关依据，包括但不限于具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等。2）预测期标的资产主要业务的毛利率情况，并结合历史数据、行业发展趋势、同行业公司情况等，分析标的资产预测期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29．申请文件显示，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估。因淮矿股份及其控制的下属企业主要从事煤炭业务和煤化工等业务，其行业受宏观经济、产业政策、市场供需关系、政府政策导向等变化较大，属于典型的周期性行业，收益预测存在一定的不确定性，鉴于此，本次交易选用资产基础法作为本次淮矿股份股东全部权益价值参考依据。申请文件同时显示，本次对于正常生产矿山（除朱庄煤矿采用收入权益法以外）以及因去产能已关停的矿山矿业权评估采用折现现金流量法。请你公司：结合淮矿股份及其下属企业所在行业属于周期性行业、收益预测存在一定不确定性的情况，补充披露对于正常生产矿山（除朱庄煤矿采用收入权益法以外）以及因去产能已关停的矿山矿业权评估采用折现现金流量法的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　30．申请文件显示，本次交易房屋建筑物、土地使用权、机器设备等评估增值较高。请你公司补充披露标的资产生产经营核查以及房屋建筑物、土地使用权、机器设备等相关资产核查情况，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性做出说明。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　31．申请文件显示，本次交易完成后，淮矿集团持有上市公司77.07%的股份，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%。请你公司补充披露：1）本次交易完成后社会公众股东持股比例，社会公众股股东的构成及依据。2）上市公司社会公众股比例的计算过程是否符合《股票上市规则》等规定，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　32．申请文件显示，本次交易方案中包括价格调整方案，调价的触发条件指标为上证综指或石油化工指数，调价基准日为董事会决议公告日。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《重组办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定。2）调价基准日是否符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。3）目前是否已经触发调价情形以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　33．申请文件显示，本次交易尚需通过商务部关于经营者集中的反垄断审查。请你公司补充披露商务部反垄断审查的进展情况，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　34．申请文件显示，本次评估涉及的18宗采矿权及1宗探矿权利用的资源储量核实报告目前正在办理国土资源部的备案手续。请你公司补充披露前述备案的进展情况、是否存在无法办理备案的风险以及对本次矿业权评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　35．请你公司补充披露标的资产历史上是否曾申报IPO，如是，补充披露申报IPO的相关情况，包括但不限于申报时间、历史上IPO审核的进度、撤回IPO的具体原因以及相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　36．申请文件存在如下表述：“该类资产不具备独立获立能力”“袁一矿资产溢价”，请独立财务顾问对申请文件进行复核，修改当中存在的错别字和表述错误，提高申请文件质量。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳 010-88061046   zjhczw@csrc.gov.cn