关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

南京新街口百货商店股份有限公司:

　　2018年3月1日，我会受理了你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，2017年6月13日三胞集团有限公司（以下简称三胞集团）与中信信托有限责任公司（以下简称中信信托）签署《并购借款合同》，三胞集团向中信信托贷款3,422,403,324元，贷款期限为至2024年6月15日。2017年8月25日，三胞集团与中信信托签署《股份抵押契约》。2017年11月13日，中信信托出具书面承诺，将在南京新百就重大资产重组上报证监会前无条件和不可撤销地解除股权质押上的一切质押权限制。2018年2月9日，三胞集团与中信信托签署《有关日期为2017年8月25日之股份抵押契约的解除和持续保证契约》。同时，三胞集团已向中信信托承诺，在重组完成后的一个月内或解除标的公司股权质押后的12个月内（以较早者为准），将标的公司股权或以标的公司股权认购取得的上市公司发行的股份质押给中信信托。请你公司补充披露：1）《有关日期为2017年8月25日之股份抵押契约的解除和持续保证契约》中与本次交易相关的约定。2）截至目前质押给中信信托的世鼎香港的股份是否已全部解除权利限制。3）三胞集团有否将世鼎香港股份质押给其他主体，股份之上的权利限制是否全部解除。4）关于重组完成后一个月内或解除标的公司股权质押后12个月内再次向中信信托质押担保的约定，对承诺方履行业绩承诺补偿义务的影响、应对措施以及可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　　

　　2.申请文件显示，本次发行股份购买的资产为三胞集团持有的世鼎生物技术（香港）有限公司（以下简称世鼎香港或标的资产）100%的股权，世鼎香港主要经营性资产为美国生物医疗公司Dendreon的全部股权。2017年11月28日，上市公司已获得国家发展改革委的项目信息报告确认函，12月获得江苏省商务厅核发的有关本次交易的《企业境外投资证书》以及美国联邦贸易委员会就本次交易提前终止《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》下规定的等待期的确认函。请你公司：1）补充披露发展改革委项目审批进度情况。2）除前述审批外，本次交易是否需要经过其他境内外有权机构的前置审批，如是，请说明相关审批进展情况、审批对本次交易的影响，并提供批准文件（如已取得）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.三胞集团通过兴运扶摇7号集合资金信托计划持有上市公司1.48%的股份。请你公司补充披露该信托计划情况，穿透披露资金最终来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.请你公司补充披露：三胞集团及一致行动人（如有）所持上市公司股票质押情况，以及对控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，根据律师核查，Dendreon的前股东Valeant收到美国司法部的调查传票，针对其医药产品所涉特别资助计划可能违反《美国反回扣法》展开调查，调查范围包含2012年1月1日起的相关信息，涉及PROVENGE产品。美国司法部有可能认为该项病患援助计划涉嫌违反《美国反回扣法》，而被处罚政府损失额的三倍金额作为罚金。截至本报告书签署之日，该调查仍在进行中，且美国司法部并未公布任何调查结果。请你公司补充披露：1）该调查对标的公司的当期财务情况的影响。2）该调查是否会对本次交易构成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过255,000万元，主要用于PROVENGE中国上市、PROVENGE在早期前列腺癌的应用和抗原PA2024国产化项目。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露上市公司最近一期期末是否存在委托理财情况。3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）结合世鼎香港收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投入产生效益，若包含，请说明合理性；若不包含，请说明区分募投项目收益的具体措施，并说明可行性。5）募投项目产生的收益对世鼎香港业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，本次募集资金将有51,506万元用于PROVENGE在中国上市项目，该项目预测将实现净现值86,692万元；150,000万元用于PROVENGE在早期前列腺癌的应用；50,000万元用于抗原PA2024国产化项目。请你公司：1）结合Dendreon2014年破产的原因、近年来Dendreon产品的市场推广及普及情况，患者实际治疗效果情况等，补充披露本次募投项目是否具有必要性。2）结合PROVENGE的售价水平、作用疗效、我国国民收入水平、医疗费用支付方式、医保制度发展情况等，补充披露PROVENGE在中国上市项目和抗原PA2024国产化项目的可行性、预期收益水平的预测依据及合理性。3）补充披露本次募投项目所需资金的详细测算依据和合理性。4）补充披露募集资金中5,000万元主要用于PROVENGE在中国上市项目的市场、销售和市场准入费用，45,000万元用于PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目的营销和市场准入费用的详细测算依据，上述资金用途是否符合我会关于募集资金用途的相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，2015年末、2016年末和2017年9月末，世鼎香港存货余额分别为32,920.63万元、51,619.14万元和39,489.20万元。其中，各个报告期末，1年以上账龄的存货余额占比分别为77%、38%和73%。报告期内，存货周转率分别为1.92次/年、1.31次/年和1.92次/年。请你公司：1）结合世鼎香港的产品特点和生产周期，补充披露2015年末和2016年末在产品余额为0的原因及合理性。2）结合标的资产的采购模式、采购周期、各个报告期末存货的性质及账龄情况等，补充披露各个报告期末世鼎香港存货账龄的合理性，是否存在废弃或过期原材料，并补充披露各个报告期末存货减值测试情况，相关存货跌价准备计提是否充分。3）对比同行业可比公司存货周转率水平、标的资产自身业务和产品特点等，补充披露标的资产报告期内存货周转率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示：1）报告期内，上市公司商誉的账面价值大幅增长，主要是因为上市公司2017年收购山东省齐鲁干细胞工程有限公司、安康通控股有限公司和Sanpower International Healthcare Group Co.LTD产生。2）截至2017年9月底，上市公司商誉余额为722,384.63万元。请你公司：1）结合上市公司以前年度收购情况，以列表形式补充披露上市公司商誉的形成原因、商誉余额、减值准备计提情况。2）结合以前年度收购公司的盈利预测实现情况、最近一期经营业绩、核心竞争力、主要产品市场竞争情况、未来年度盈利预测情况等，补充披露上市公司商誉减值准备的具体测试过程，并说明商誉减值准备是否充分，对上市公司未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　  10.备考财务数据显示，本次交易完成后，上市公司商誉将达972,105.07万元。请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，世鼎香港的无形资产主要为Dendreon品牌及专有技术，品牌和专有技术为寿命不确定的无形资产，因此不进行摊销，于每年年度终了进行减值测试。2017年9月末，Dendreon品牌及专有技术账面价值为245,565.30万元。请你公司：1）补充披露世鼎香港Dendreon品牌账面原值的确认时间和确认依据、将品牌确认为无形资产的原因，相关会计处理是否符合谨慎性原则，是否符合我国企业会计准则的规定。2）补充披露世鼎香港专有技术账面价值的确认依据，后续计量是否符合我国我国企业会计准则的规定。3）结合Dendreon以前年度市场预期及实际经营情况，补充披露Dendreon品牌及专有技术以前年度减值准备的具体测试过程，并说明Dendreon品牌及专有技术减值准备是否充分，以及对上市公司未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示：1）本次评估最终以收益法的评估结果为作价依据。世鼎香港于评估基准日2017年9月30日的股东全部权益价值为970,292千美元，评估增值117,413千美元，增值率为13.77%。2）2017年9月30日，世鼎香港无形资产账面余额为247,191.34万元，其中Dendreon品牌及专有技术账面余额为245,565.30万元。商誉账面余额218,967.47万元。请你公司结合世鼎香港未来年度业务发展预期、无形资产的构成及确认依据、商誉情况、可比交易案例情况等，补充披露本次交易评估作价的合理性。

　　13.请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下对世鼎香港报告期业绩和患者的真实性进行实地核查并提供专项核查报告，包括但不限于患者基本情况、标的资产营业收入、营业成本、期间费用等主要利润表科目的核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等，并充分说明核查的有效性和充分性。

　　14.申请文件显示：1）标的资产的收入来源全部来自于其肿瘤细胞免疫治疗产品PROVENGE的生产和销售，用于治疗无症状或轻微症状的转移后去势性抵抗前列腺癌症（早期mCRPC）。2）PROVENGE仅在美国和欧盟获批，目前的全部业务收入均来自美国境内前列腺癌症患者的筛查和治疗。3）PROVENGE利用患者自身的免疫系统对抗恶性肿瘤，主要用于治疗无症状或轻微症状mCRPC患者。实验结果表明，接受了PROVENGE治疗的患者较对照组有平均四个月的生存收益期。4）PROVENGE在不同销售渠道的售价不尽相同。目前，根据各个渠道加权平均计算的PROVENGE单次注射销售价格约为34,000美元，完整疗程需要三次注射，根据各个渠道加权平均计算的PROVENGE全部费用约为102,000美元。由于通货膨胀等原因，PROVENGE的销售价格每年均会有一定比例的上升。请你公司：1）补充披露报告期内注射PROVENGE的患者的实际治疗情况，包括但不限于注射次数、实际治疗结果等。2）结合Jevtana、Zytiga、Xtandi、Xofigo、多西他赛化疗等可比竞争产品在美国的售价水平、治疗效果和市场渗透率情况，补充披露PROVENGE产品是否具备核心市场竞争力，以及对其持续盈利稳定性的影响。3）补充披露标的资产的单一产品依赖风险，并结合标的资产核心专利使用和到期情况等，补充披露标的资产拟采取的应对单一产品依赖风险的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，因经营策略失误导致销售数据不及预期，Dendreon 公司于2014年11月申请破产。2015年Valeant Pharmaceuticals International, Inc.及其子公司Drone收购Dendreon Corporation清算后的主要资产。收购后，Valeant及时调整了销售策略，大幅精简人员，取消了股权激励计划，停止了非必要的研发活动等，2015年当年Dendreon实现盈利。请你公司：1）进一步补充披露Dendreon2014年度的破产原因。2）结合Dendreon的主要产品PROVENGE产品的上市时间、以前年度市场推广和实际应用情况、以前年度实际经营未达预测的原因，本次评估预测情况、报告期内销售战略和研发战略调整情况、Dendreon的主要产品的市场价值预期等，进一步补充披露标的资产是否具备保持持续盈利的资源储备，核心产品PROVENGE是否具备核心竞争力以保证标的资产持续盈利。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，PROVENGE有从产品细胞采集到开始生产不得超过18个小时和从生产完毕到注射不超过18个小时的要求。Dendreon在美国加利福尼亚和佐治亚州各有一处生产基地。请你公司：1）以列表形式补充披露报告期内注射患者的地域分布情况及人员数量情况。2）补充披露标的资产的主要运输线路情况、运输设备规模、运输费用水平，并结合注射患者的地域分布情况和患者数量，补充披露运输费用、运输设备规模等主要指标于与患者地域分布情况和患者数量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，预测期内，标的资产营业收入将持续增长。预测期内营业收入主要依据市场容量、渗透率、首次注射率、每名患者注射次数、药品价格因素确定。请你公司:1)结合2017年10-12月标的资产产品的实际销售情况，补充披露2017年10-12月预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合标的资产产品的实际治疗效果、可比竞争产品的售价、治疗效果水平、渗透率情况等，补充披露预测期内标的资产产品售价、首次注射率和渗透率持续稳定上升的预测依据及合理性。3）补充披露各个预测期内前列腺癌年度病患市场容量的取值依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，报告期内，标的资产人员产能利用率分别为89.75%、77.03%、95.65%。请你公司：1）以列表形式，按照成本费用归集口径，补充披露各个报告期内，标的资产生产人员、销售人员和管理人员人数、薪酬总额及人均薪酬水平情况。2）结合报告期内的人员数量、薪资水平、未来年度业务发展预期等，补充披露预测期内营业成本、销售费用和管理费用中的员工工资的预测依据及合理性，并对比标的资产所在地薪酬水平，补充披露预测期内员工薪酬水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.请你公司结合标的资产报告期内的销售费用和管理费用构成、销售费用率和管理费用率水平、报告期内战略调整情况、未来年度业务发展预期等，补充披露预测期内销售费用和管理费用的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司结合标的资产现有固定资产构成、预计使用年限、成新率情况、未来年度业务发展预期，补充披露预测期内资本性支出的预测依据及合理性。请请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，考虑到美国2017年12月通过的《减税和就业法案》，世鼎香港预测期内实际所得税率将由38.79%减至25.61%，并在2018年度后保持稳定。请你公司结合世鼎香港的股权架构设计、未来年度分红安排，未来年度业务拓展及主要业务经营所在地的税务政策变动情况等，补充披露预测期内标的资产适用所得税税率的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.2017年，上市公司收购了山东省齐鲁干细胞工程有限公司、安康通控股有限公司和Sanpower International Healthcare Group Co.LTD。本次重组完成后，上市公司主营业务将新增肿瘤细胞免疫治疗产品的研发、生产和销售。请你公司：1）补充披露上市公司最近三年内的并购重组情况，包括但不限于各个标的资产的预测业绩和实际业绩实现情况。2）结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4）补充披露上市公司对标的资产跨境经营的具体管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。5）结合上市公司目前业务经营情况，补充披露上市公司与标的资产之间是否具备协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　23.请你公司补充披露补充披露标的资产报告期内的现金流量表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　 

　　24.请你公司结合标的资产报告期内备考财务报表的编制基础，补充披露报告期内标的资产其他应收款、应交税费、应付职工薪酬科目账面余额变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，各个报告期末，世鼎香港递延所得税资产账面余额分别为29,897.89万元、10,710.10万元和1698.99万元。世鼎香港递延所得税负债的账面余额分别为3,984.97万元、4,450.23万元和4,413.22万元。请你公司补充披露世鼎香港递延所得税资产和递延所得税负债的形成原因及确认依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　　　联系人：郎志芳　010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn