关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

江苏省广电有线信息网络股份有限公司：

　　2018年3月9日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，本次重组交易对方承诺：如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，持续拥有标的公司股权的时间不足12个月（起算时间为承诺人获得标的公司股权的工商登记完成之日），则通过本次交易取得的江苏有线股份自发行结束之日起36个月内不得转让；如持续拥有标的公司股权的时间已满12个月，则通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。2018年2月江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部出具《关于江苏有线网络发展有限责任公司历史沿革有关事项的复函》，对江苏有线网络发展有限责任公司（以下简称发展公司）历史沿革相关事项予以确认。请你公司结合标的公司历次增资、股份转让的对价支付和资产评估、国资批复程序履行情况，以及江苏省财政厅、中共江苏省委对增资及股份转让进行事后确认的效力等，补充披露：本次交易的股份锁定期安排，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条相关规定，是否有利于充分保障上市公司及其中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，交易对方包括江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、江苏聚贤信息产业投资中心（有限合伙，以下简称江苏聚贤）。请你公司：1）以列表形式穿透披露前述有限合伙每层股东、权益持有人取得相应股份或权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。3）如上述有限合伙或资管计划专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）补充披露截至目前江苏聚贤私募基金备案的办理进展、预计办毕时间以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过56,100万元，用于支付本次重组现金部分对价和中介机构费用。截止2017年9月30日，上市公司资产负债率为28.53%，货币资金余额47.44亿元，扣除前次募集资金后，上市公司实际可使用资金约为19.41亿元。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况及网改进展、发展公司资金未来使用计划、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露上市公司最近一期银行理财产品购买情况，有无使用自有资金购买理财产品的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，发展公司历史上存在股东以非自有资产出资和增资、增资或股权转让未履行评估或国资批复程序，以及部分评估报告未经核准或备案等问题。请你公司：1）列表补充披露发展公司相关股东以非自有资产出资和增资的金额、在发展公司注册资本中的占比，截至目前相关股东是否已用自有资产实际出资、增资。2）补充披露发展公司相关股东增资或股权转让未履行评估或国资批复程序、部分评估报告未经核准或备案的原因，并列表补充披露存在程序瑕疵的相关出资和增资金额、该金额在发展公司注册资本中的占比，截至目前相关股东是否已补充履行必要程序。3）补充披露江苏省财政厅、中共江苏省委书面确认的效力，相关安排是否有利于充分维护上市公司及其中小股东权益。4）补充披露标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及发展公司生产经营的影响、有无法律风险，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，2016年1月至2017年3月，发展公司如皋分公司、盱眙分公司、金湖分公司、江都分公司先后因销售不合格机顶盒、发布广告前前未办理登记、违规发布电视广告等被当地市场监督管理部门处罚。请你公司补充披露：1）发展公司相关子公司所受行政处罚的整改情况，及对本次交易的影响。2）标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，江苏有线及标的公司享受免征增值税、企业所得税、自用房产免征房产税的税收优惠政策，上述税收政策于2018年、2019年底到期。请你公司补充披露：上述税收优惠政策有无时间限制，如标的资产在优惠政策到期后不能继续享受税收优惠，对本次交易、未来经营业绩和评估值可能产生的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，发展公司经营业务涉及44个县（市、区）的有线电视网络资产，资产分布区域较广。公司存在管理和技术水平不能适应重组后公司规模扩张及协同效应无法实现的风险。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。4）补充披露交易完成后上市公司业务整合风险的应对措施。5）补充披露本次交易是否存在导致客户或核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，截至评估基准日2017年6月30日，发展公司资产基础法下100%股权的评估值为1,183,254.30万元，增值78,677.95万元，增值率7.12%。请你公司结合发展公司的行业地位、核心竞争力、市场竞争、对应市盈率和市净率情况以及同行业收购案例等，补充披露发展公司评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示：1）2015年度、2016年度和2017年1-9月，发展公司向前五名供应商采购金额分别为33,139.8万元、38,255万元和39,120.46万元，占当期营业成本的比例分别为15.64%、15.56%和20.73%，主要为信源费及数据业务通道费。2）发展公司原材料主要为机顶盒、智能卡、电缆调制解调器、光缆等，且主要原材料的采购单价呈下降趋势。请你公司：1）补充披露报告期信源和数据业务成本与相关业务量的匹配性、单价及其变动趋势、以及是否与同行业公司一致，如否，请说明原因。2）结合原材料单价变动情况、相关采购数量及变化情况等，补充披露报告期发展公司原材料采购金额的合理性、与采购数量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，资产基础法评估时发展公司在库周转材料账面价值372.93万元，评估值514.04万元，评估增值率为37.84%。请你公司补充披露上述在库周转材料的具体内容、相关市场价格及变动情况以及上述评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，本次评估中发展公司房屋建筑物账面价值为43,005.72万元，增值率为14.29%，评估增值的主要原因是近年来房地产价格上涨。请你公司结合上述房屋建筑物评估值对应的每平方米作价信息、前次评估与本次评估间市场价格变化情况，并比对周边房产均价，补充披露评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，本次评估中发展公司固定资产中有线电视网络资产评估值为924,898.37万元，评估增值率为24.63%；其中，管道及沟槽评估增值率为25.22%，分配网评估增值率42.72%，评估增值主要是由于近年人工费上涨导致。请你公司结合管道及沟槽、分配网前次评估时点及人工费情况、两次评估间人工费及各项主要评估参数变动情况、相应地区平均工资变化情况等，补充披露管道及沟槽、分配网资产评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，发展公司评估基准日预收账款账面值183,428.37万元，主要为预收各房产开发企业的城建配套费，评估值为183,562.04万元，评估增值133.67万元。请你公司补充披露发展公司预收账款评估增值的原因及合理性、预收账款相关会计核算是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，发展公司100%权益汇总的账面净资产为1,104,576.35万元，资产基础法和收益法的评估值分别为1,183,254.30万元和972,900.60万元，评估增值率分别为7.12%和-11.92%，两者差异率为17.78%，两者差异的主要原因一是收益法未考虑所得税和增值税优惠的延续，二是收益法未考虑潜在客户价值和协同效应。请你公司结合税收优惠延续可能性、协同效应的具体表现、相关评估案例等，补充披露税收优惠延续情况下收益法评估结果、本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据的合理性、是否存在损害中小股东利益的情形。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，2015年度、2016年度及2017年1-9月，发展公司非经常性损益分别为10,770.21万元、11,878.68万元和5,501.38万元，分别占当期净利润的21.11%、20.84%和23.88%。请你公司补充披露上述大额非经常性损益的来源、会计处理的合规性、是否具有可持续性以及是否影响发展公司持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）截至2015年末、2016年末和2017年9月末，发展公司应收账款净额分别为13,198.40万元、22,277.26和28,471.04万元，占当期营业收入比例分别为4.37%、6.41%和11.43%。2）截至2017年9月末，发展公司账龄1-2年的应收账款金额为5,593.42万元，较2016年末增长25.5%，占应收账款总额的18.74%。同时，2-3年的应收账款新增625.15万元。请你公司：1）结合截至2017年末的应收账款余额、具体信用政策、截至目前的回款情况及同行业可比公司情况等，补充披露发展公司应收账款水平的合理性、周转率下降的原因及坏账准备计提的充分性。2）补充披露截至2017年9月30日账龄为1-2年和2-3年以上的应收账款余额增长的原因及合理性、截至目前的回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示：1）截至2015年末、2016年末和2017年9月末，发展公司预付款项分别为2,300.44万元、6,776.73万元和7,485.31万元。2）截至2017年9月末，发展公司账龄1-2年的预付账款金额为1,172.61万元，较2016年末大幅增长，占预付账款总额的13.24%。请你公司：1）结合付款政策变动情况、期后结转情况、合同条款变动及同行业可比公司情况等，补充披露发展公司预付账款增长合理性、2017年9月末账龄1-2年预付账款增长的原因、相关预付安排的商业合理性。2）补充披露前五名预付账款公司采购的具体内容、相关合同条款、账龄情况、期后结转情况以及是否符合合同规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，截至2015年末、2016年末和2017年9月末，发展公司待抵扣增值税进项分别为3,982.96万元、15,588.7万元和20,835.78万元；同时，发展公司的有线数字电视基本收视维护费免征增值税。请你公司补充披露上述待抵扣增值税进项涉及的具体业务、相关业务是否属于免征增值税业务范畴、业务领域的区分方法、增值税抵扣处理的合规性、免征增值税业务的会计处理及其合规性、税收计算和缴纳的合规性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，截至2015年末、2016年末及2017年9月末，发展公司的固定资产账面价值分别为767,531.11万元、781,602.54万元和797,432.95万元，占总资产的比例分别为68.17%、57.58%和55.36%。同时，对固定资产进行资产基础法评估时部分固定资产存在评估减值情况。请你公司：1）结合各项固定资产使用情况、使用年限、评估减值原因等，补充披露固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）结合各项资产评估情况，核查并补充披露发展公司各项资产减值计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，2015年度、2016年度和2017年1-9月发展公司收视维护费收入分别为177,788.75万元、187,837万元和131,487.07万元，分别占当期收入的62.98%、60.33%和59.49%，收入占比逐步下降；同时，收视维护费的收费标准固定且变化不大。请你公司：1）结合各报告期内用户数量、用户使用时间等，量化分析并补充披露发展公司收视维护费与用户数量等指标的匹配性。2）结合行业未来发展趋势、有线电视业务下滑情况、电视增值业务情况等，补充披露有线电视业务下滑对发展公司未来经营的影响、发展公司的应对措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，发展公司2015年、2016年和2017年1-9月综合毛利率分别为29.9%、29.29%和24.26%，2017年1-9月发展公司毛利率比2016年有所降低，主要原因一是部分用户在四季度付费导致收入在四季度才确认，二是2017年受IPTV业务的影响，发展公司用户有所流失。请你公司结合成本情况、市场竞争情况、客户流失情况等，比较同行业公司补充披露报告期发展公司毛利率水平的合理性、变动趋势是否与同行业相符，如否，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，发展公司股东昆山市信息港网络科技有限责任公司、常熟市广播电视总台、张家港市广播电视台、宜兴市广播电视台、江阴市广播电视台在2015年存在向发展公司转让资产和转移负债的情况。请你公司补充披露上述转让资产和转移负债的背景和原因、转让价格、确定方式及其公允性、转移负债的方式以及是否获得债权人同意、上述转让对发展公司资产和业绩的影响情况、转让价格与本次评估是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司根据我会相关规定，在重组报告书中补充披露证券服务机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

　　24.申请文件显示，发展公司拥有1家参股公司和44家主要分公司。请你公司补充披露上述公司相关经营业务数据是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第十六条第（九）项的规定，如是，请按照相关规定补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳 010-88061046　zjhczw@csrc.gov.cn