关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

南京新街口百货商店股份有限公司:

　　2015年4月1日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：　 

　　1.申请材料显示，本次重组预案公告后，兴宁实业所持房屋产权面积因诉讼事项而调减。请你公司补充披露：1）调减的产权面积对应的资产总额、交易作价等指标占调减前对应指标的比例。2）上述调整是否构成重组方案的重大调整。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，公房中心诉兴宁实业房屋所有权纠纷案件中，南京无线电商场作为第三人参加。请你公司补充披露：1）南京无线电商场与该案的利害关系。2）南京无线电商场对诉讼标的有无独立请求权，如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，公房中心与兴宁实业的房屋所有权纠纷并不影响兴宁实业与原承租户之间拆迁安置的权利义务关系。请你公司补充披露：1）兴宁实业与原承租户之间拆迁安置的权利义务关系的内容。2）该权利义务关系对兴宁实业评估值及本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，根据公房中心与兴宁实业的约定，尚有4676.26平方米产权面积未办理产权登记。公房中心与兴宁实业和解协议已经明确的产权面积为3229.68平方米，双方尚未发现此前有关于剩余部分明确部位的约定。如发现，则对和解协议内容做相应调整。请你公司补充披露：1）剩余1446.58平方米产权对应的具体楼层。2）和解协议后续调整对兴宁实业资产完整性、兴宁实业评估值及本次交易的影响。3）兴宁实业是否存在其他权属争议。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，公房中心与兴宁实业对国贸中心的房屋所有权为按份共有，但双方未就共有物业资产的后续使用签署协议，相关物业资产能否实施既定的装修计划及经营计划存在不确定性，上市公司对兴宁实业所持有资产的使用效益具有不确定性。请你公司：1）结合兴宁实业在共有房屋中的份额及《物权法》关于共有物修缮和使用的相关规定，补充披露兴宁实业与公房中心未就共有物业资产的后续使用签署协议事项对上市公司生产经营的具体影响，包括但不限于修缮、出租等事项的决议程序、合同效力等。2）兴宁实业与公房中心就共有物业资产后续使用的协商进展。3）本次交易评估作价是否考虑了共有产权折价因素的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，兴宁实业和瑞和商贸的物业资产包括国贸中心一楼A5-A8区域、负一（1）-（3）。请你公司结合国贸中心一楼和地下一层布局，补充披露：1）交易完成后，上市公司是否拥有相应楼层的整层物业所有权。2）上市公司未来的装修和经营计划，使用是否存在不确定性。3）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条关于上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产完整性的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，兴宁实业和瑞和商贸历史上均存在由他人代三胞集团持股的情形，代持分别于2012年7月、2013年12月解除。请你公司补充披露：1）兴宁实业与瑞和商贸历史上股权代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。2）兴宁实业和瑞和商贸现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，报告期内，兴宁实业、瑞和商贸股权曾多次转让。请你公司补充披露：1）兴宁实业、瑞和商贸报告期内历次股权转让的原因及作价依据，作价时是否对主要物业资产进行评估，交易双方是否存在关联关系。2）报告期内历次股权转让价格与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，三胞集团的房地产业务、百货零售业务与上市公司存在潜在同业竞争。请你公司：1）补充披露除三胞集团外，上市公司实际控制人袁亚非是否控制其他企业，如有，是否与上市公司存在同业竞争。2）补充披露三胞集团与上市公司不构成同业竞争的依据。3）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，补充披露三胞集团及袁亚非关于避免同业竞争承诺的履约时限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，本次交易系三胞集团取得上市公司控制权后的第一次资产注入行为，标的资产资产总额占上市公司2010年末资产总额的20.04%。请你公司结合三胞集团及袁亚非关于资产注入解决同业竞争的承诺，补充披露本次交易是否适用《证券期货法律适用意见第12号》第一条规定的预期合并原则。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，本次交易属于同一控制下的控股合并，标的公司的资产、负债将按照账面价值入账，由于标的公司的净资产合计为负数，本次交易完成后，可能导致上市公司合并报表中每股净资产下降。申请材料同时显示，本次交易完成后，上市公司节省的租金水平远超过新增固定资产折旧值，本次交易有利于上市公司及中小股东利益。请你公司：1）补充披露本次交易对上市公司当期每股收益的摊薄情况，包括但不限于每股净资产、每股收益及每股现金流，并提示风险。2）按照我会相关规定，补充披露本次交易对上市公司每股收益摊薄的填补安排。3）结合上述情况，补充披露本次交易有利于上市公司及中小股东利益的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　12.申请材料显示，国贸中心负一层、2至5层商场型物业市场法评估结果为76,467.37万元，收益法评估结果为59,704.34万元，二者相差16,763.03万元；国贸中心一层A5-A8房产市场法评估结果为4,730.91万元，收益法评估结果2,693.11万元，二者相差2,125.17万元。本次交易以市场法评估结果为作价依据。请你公司结合可比对象的可比性、价值比率修正系数及权重设置依据等，补充披露标的资产主要物业市场法评估值的合理性，及其市场法评估值与收益法评估值存在较大差异的原因和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，报告期内，兴宁实业、瑞和商贸主营业务为自有物业的租赁与管理。请你公司补充披露：1）报告期内兴宁实业、瑞和商贸主要物业市场化租金水平及变化情况、主要客户租约，是否与收益法评估预测的租金存在显著差异。如有，补充披露原因。2）兴宁实业、瑞和商贸目前主要物业空置的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：王辰鹏 010-88061450 wangchp@csrc.gov.cn