关于浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

浙江康盛股份有限公司： 

　　2017年12月11日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。2018年1月10日，我会发出反馈意见。2月22日，你公司上报了反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，本次交易拟募集配套资金6.0545亿元，用于标的资产客车技术改造和中植汽车研究院研发中心建设等项目。本次募投项目实施后，标的资产总体产能较当前产能水平提升60%。未来，在标的资产保持30%的年产销增长率情况下，预计本次募投项目实施新增产能将在2020年度基本全部释放。请你公司：1）补充披露对标的资产实施技术改造项目的必要性。2）结合标的资产2017年产能利用率、目前在手订单、新能源商用车行业发展情况等，补充披露预计标的资产未来能够保持30%的年产销增长率、本次募投项目新增产能将在2020年度基本全部释放的原因及合理性，上述预测与收益法评估预测是否一致。3）补充披露中植汽车研究院研发中心建设项目中，三电实验室、零部件实验室拟实现的功能和投建的必要性。4）结合上市公司和标的资产的财务状况、融资能力等，补充披露本次募集配套资金的必要性。5）补充披露本次募集配套资金是否符合我会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，标的公司部分终端用户未通过直接交易方式进行采购，使得终端用户与直接销售之间存在部分不一致的情形。请你公司：1）结合《企业会计准则》中有关收入确认标准的规定，补充披露以最终客户上牌作为收入确认时点的依据及合规性。2）补充披露报告期各期直接销售收入中，终端客户和非终端客户的销售金额、销售数量及占比。3）针对报告期各期的非终端客户销售，按形成原因分类别补充披露销售金额，通过非终端客户对最终客户进行销售的必要性，以及对应产品是否均已实现最终销售。5）按最终客户口径补充披露标的资产报告期各期前五大客户情况。6）补充披露标的资产后续是否拟继续对非终端客户进行销售，如是，是否对标的资产生产经营存在不利影响。7）补充披露会计师针对销售收入执行的获取车辆上牌信息、实地走访重要销售客户并询问车辆实际使用状态、查看新能源汽车监控运行平台上车辆使用信息等审计程序的具体执行情况及结果。请独立财务顾问和会计师对以上问题以及标的资产非终端客户收入的真实性进行核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，根据《关于开展2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里。但烟台舒驰客车有限责任公司（以下简称烟台舒驰）和中植一客成都汽车有限公司（以下简称中植一客）在产品销售给最终消费者且新能源汽车完成车辆登记上牌时点确认补贴收入和相应应收账款，并不以车辆行驶里程达到3万公里作为确认依据。同时，为保障标的公司应收账款能够及时收回，中植新能源汽车有限公司（以下简称中植新能源）作出差额垫付承诺。请你公司：1）结合《企业会计准则》中有关收入和资产确认标准的规定，补充披露烟台舒驰和中植一客在产品销售给最终消费者且新能源汽车完成车辆登记上牌时点确认收入和应收账款的合规性。2）针对中植新能源作出的应收账款差额垫付承诺，补充披露履约期限、履约保障和不能履约时的制约措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，近年来，新能源汽车行业主管部门出台了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》等相关行业政策。请你公司：1）结合烟台舒驰和中植一客新能源产品目前所用电池、电机、电控等核心部件系外购的情况，补充披露烟台舒驰和中植一客的核心竞争力。2）补充披露近年来出台的一系列行业政策对新能源汽车行业竞争格局、供求关系和标的资产核心竞争力的影响。3）结合行业发展态势和标的资产核心竞争力情况，补充披露标的资产本次收益法评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　5.请你公司补充披露：1）预计补贴退坡不会对烟台舒驰产品售价产生重大不利影响的判断依据。2）结合标的资产历史业绩情况、行业发展趋势、同行业公司情况等，补充披露预测期内烟台舒驰营业收入和毛利率预测数据的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，1）本次交易完成后，陈汉康及其一致行动人合计持有上市公司34.22%的股份，其中包括中植新能源持有的上市公司9.50%的股份。2）中植新能源的控股股东润成控股持有其51%的股份，实际控制人为陈汉康。请你公司结合中植新能源近三年董事会和股东大会召集、审议事项的提案和表决情况，补充披露陈汉康和润成控股能否有效控制中植新能源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。

　　联系人：郎志芳 010-88061046  zjhczw@csrc.gov.cn