关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

深圳中冠纺织印染股份有限公司:

　　2015年3月25日，我会受理了你公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：　

　　1.申请材料显示，本次交易构成借壳上市，上市公司拟锁价募集配套资金61,000万元，募集资金将按照轻重缓急顺序投入神州长城项目营运资金（即海外项目保函保证金及相关费用、保险金，占比58%）、海外营销网络建设项目、第二阶段信息化建设项目、本次交易相关税费及中介费用。上市公司董事会可根据项目的实际资金需求、工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。请你公司：1）补充披露上述募集资金用途是否符合我会相关规定，是否有利于提高本次交易的整合绩效。2）进一步明确“上市公司董事会对募集资金投入进行适当调整”的具体涵义，相关程序是否符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，是否存在因调整导致募集资金的使用不符合我会相关规定的情形。3）补充披露以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，募集资金中的35,500万元拟投入神州长城海外项目营运资金。截至2014年12月31日，神州长城账面货币资金分别为29,095万元，各类保函保证金余额为14,362万元。请你公司：1）结合已签约或待签约合同出具保函的情况、海外合同跟进情况，补充披露神州长城海外项目保函保证金及相关费用、保险金测算依据及测算过程。2）结合神州长城现有货币资金用途、未来支出安排、报告期末各类保证金期限与回收情况等，补充披露募集资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易以锁价方式向陈略和慧通2号发行股份募集配套资金61,000万元。请你公司补充披露：1）陈略及慧通2号认购人的具体资金来源及有关安排，是否存在代持情况。2）重组完成后，慧通2号认购人是否会担任上市公司的董事、监事和高级管理人员。3）慧通2号是否需要履行私募投资基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易业绩补偿义务人为陈略夫妇，二人本次交易获得的股份对价占神州长城全部股权交易作价的比例合计为48.97%。业绩承诺净利润金额低于评估报告预测净利润金额，主要原因系神州长城收益法评估中不考虑各年度资产减值损失及利息相关费用的影响。业绩补偿方式为优先以股份对价进行补偿，不足时以现金进行补偿。请你公司补充披露：1）上述业绩承诺金额与业绩补偿方式安排是否符合我会相关规定，相关业绩补偿安排能否足额覆盖风险。2）资产减值损失和利息支出在神州长城评估作价中未扣除，而在业绩承诺中扣除的原因及合理性。3）业绩补偿义务人的履约能力。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，神州长城定位于高端建筑装饰市场，目前营业收入约92%来源于国内业务，主要客户为高档酒店、房地产开发企业。国内建筑装饰行业具有明显的市场化特点，行业集中度偏低。请你公司：1）结合神州长城市场定位、战略规划、主要竞争对手经营业绩等情况，补充披露神州长城的核心竞争优势。2）补充披露宏观经济波动、下游房地产行业景气度、市场竞争等情况对神州长城未来生产经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，神州长城海外业务收入目前占比约8%，预计2019年将达到50%，客户主要分布在东南亚、非洲、中东等新兴经济体和发展中国家。海外业务模式包括国际竞标或议标模式、央企的分包商模式、代理分包模式三种。请你公司：1）按照三种海外业务模式，补充披露神州长城海外业务的项目运营模式、劳务管理模式、各类保证金支付与回收模式、盈利模式、结算模式、回款周期，及其核心竞争优势。2）结合海外业务国别收入占比与合同签订情况，国别政治、经济、战争、政策、税收、诉讼或仲裁等因素的影响，补充披露神州长城未来生产经营、盈利能力的稳定性，本次交易估值是否充分考虑了上述相关影响，并提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，神州长城按照劳务收入的完工百分比法进行收入确认和工程结转。报告期内前五大客户均为国内客户。请你公司：1）补充披露神州长城收入确认的原则、时点及依据。2）结合报告期与前五大客户的项目进展情况、合同约定内容、收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等方面，补充披露神州长城收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，神州长城最近三年按区域划分的国内业务收入波动较大。其中，华南地区业务逐年上升，2014年区域排名第一，占比41.19%，收入同比增长204.36%，其他区域收入大部分存在不同程度的下降。同时，申请材料显示，华南地区的市场格局基本稳定，龙头企业市占率的提升空间不大，省外扩张才能维持收入规模的持续扩张。请你公司结合主要项目情况、市场定位、区域市场扩张、主要竞争对手及区域市场竞争情况等，补充披露神州长城最近三年国内区域业务收入波动较大的原因、合理性，及未来盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　

　　9.申请材料显示，神州长城2014年海外业务收入为22,389.67万元，同比增长861.52%。历史年度已完工的海外项目主要为柬埔寨金边安达银行项目，合同额7,738万元。请你公司结合海外业务的经营模式、项目进度、合同约定内容、完工百分比确认进度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、已完工项目和正在施工项目回款情况、各类保证金支付与回收情况等，补充披露神州长城2014年海外业务收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2013年神州长城毛利率显著提高，且高于主要竞争对手平均水平。同时，现阶段神州长城的海外业务毛利率高于国内业务毛利率。请你公司：1）结合各类业务毛利率构成及变动情况、成本结转情况及主要竞争对手情况，补充披露报告期神州长城毛利率增长的原因及合理性。2）结合已完工海外项目毛利率情况、海外项目跟踪及投标情况、议价能力、项目分包或转包情况、竞争对手或潜在竞争对手情况等，补充披露神州长城海外业务毛利率高于国内业务毛利率的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，报告期神州长城的应收账款占营业收入与总资产的比例均处于较高的水平，且呈逐年增加的趋势。同时，其他应收款也逐年增加，主要为投保保证金、履约保证金、工程项目备用金及保函保证金。请你公司：1）分别按照国内外业务补充披露报告期神州长城应收账款与其他应收款账龄、回款进度、坏账准备计提情况，及海外业务应收账款、其他应收款前五名情况。2）结合应收账款应收方情况、回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况等，补充披露神州长城国内外业务应收账款坏账准备计提的充分性，以及拟采取提高流动性的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，受应收账款回款影响，最近三年神州长城的经营性现金流量波动较大，分别为-6,787.65万元、-18,215.12万元、16,384.74万元。请你公司结合报告期内的经营性现金流量波动情况，补充披露神州长城收益法评估中对未来现金流量流入与流出时点预测假设的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，近三年神州长城的资产负债率相对较高，最近一期为68.89%，高于同行业平均水平，流动比率和速动比率低于同行业平均水平。请你公司：1）结合同行业公司资产负债率水平、行业特点及公司实际经营情况，补充披露神州长城资产负债率是否处于合理水平。2）结合公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等，补充披露神州长城的财务风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，2012年和2013年神州长城申报财务报表净利润与原始财务报表存在的差异主要包括：对部分工程结算重新确认调整、对已使用但未到票材料进行调整、重新计算坏账准备等。请你公司补充披露：1）存在上述情形的原因，神州长城会计基础规范性及内部控制制度执行情况。2）申报报表的调整对增值税和所得税的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，本次交易置出资产仅采用资产基础法进行评估，评估值为58,930.60万元，评估增值率为350.77 %。同时，置出资产评估报告中未将葵新社区无产权证的土地、房产以及南油工业区部分将被政府用于学校规划用途且即将到期的工业用地、厂房纳入评估范围。请你公司：1）补充披露对置出资产仅采用一种评估方法是否符合我会相关规定。2）补充披露上述葵新社区、南油工业区的土地、房产未纳入置出资产评估范围的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，本次置入资产收益法评估值为307,539.97万元，评估增值率为347.80%；资产基础法评估值为65,867.11万元，评估减值率为4.09%。收益法评估结果较资产基础法结果增值241,672.86万元，两种评估方式下的评估价值差异率为366.91%。请你公司补充披露置入资产资产基础法评估值和收益法评估值存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，根据经审计的财务报告，神州长城2014年实现营业收入275,468.49万元，占预测收入的100.91%；实现归属于母公司的净利润为18,685.75万元，占预测利润的102.04%。请你公司结合正在施工的项目进展情况，补充披露神州长城2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，截至评估基准日，神州长城海外业务已经签约正在施工、中标待施工的项目共13个，合同额约58.5亿元人民币。收益法评估预测海外业务2015-2017年收入增长率分别为498.91%、40%、35.02%，2018年及以后年度仍保持小幅稳定增长。请你公司结合已签约正在施工、中标待施工的海外项目进展情况、支付与结算约定、相关法律程序履行完备性、国别差异情况、以往海外项目回款情况，以及海外项目跟踪情况、储备项目洽谈跟进情况等，补充披露神州长城收益法评估中预测2015年及以后年度海外收入的合理性，相关项目是否存在重大不确定性，是否充分考虑了海外项目停滞、延迟、方案变更或未能足额回款带来的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，神州长城收益法评估中，预测海外业务毛利率为20%，高于国内项目毛利率，且预测到2018年神州长城国际工程业务的利润空间将整体提高3%-5%，并进一步减少项目运作的财务成本和中间费用。请你公司结合海外项目竞争优势、成本管控、费用投入、海外市场风险因素等情况，补充披露神州长城收益法评估中未来年度海外业务毛利率和盈利水平预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，本次交易拟置出资产为上市公司的全部资产与负债，已取得债权人同意的债务比例为86.99%。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示,华联集团出具的《关于本次重组置出资产涉及的未取得产权证的房产、土地事项的承诺函》承诺期仅为重组完成后的12个月，若拟置出资产中未取得权证的房产、土地于重组完成后的12个月后被征收或被处置而获得相关补偿或处置收益的，上市公司将不能获得相应补偿或收益。请你公司补充披露将上述征地补偿归属上市公司的时间限定在重组完成后的12个月内的原因和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，报告期内神州长城受到数次行政处罚，且目前涉及13项诉讼。请你公司补充披露：1）上述未决诉讼的最新进展情况，若败诉涉及赔偿相关责任的承担主体。2）神州长城是否建立了规范完备的经营、生产有关的规章制度并有效执行。3）交易完成后将采取何种措施保证上市公司规范经营及有效防范相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，嘉源启航作为本次交易募集配套资金认购方，正在办理私募投资基金备案手续。请你公司补充披露履行上述备案手续的进展情况，能否在提交重组委审议前办理完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，神州长城及其子公司经营场地均为租赁方式取得。请你公司补充披露:1)现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险。2)租赁房屋权属瑕疵等情况及对拟置入资产经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.请你公司结合神州长城各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况，列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.请你公司补充提供神州长城及其子公司近三年纳税合规证明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：王辰鹏　010-88061450　　wangchp@csrc.gov.cn