关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

深圳珈伟光伏照明股份有限公司:

　　2015年3月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易停牌后，振发能源将其持有的华源新能源25%股权转让给灏轩投资。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因。2）受让方的资金来源、是否实际支付股权转让款，出让人是否缴纳税款。3）上述股权转让有无其他协议或安排，并补充提供股权转让协议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。申请材料显示，为巩固控制权，上市公司实际控制人丁孔贤通过其全资子公司灏轩投资锁价认购本次募集配套资金，本次取得的股份锁定期为36个月。请你公司根据上述规定，补充披露丁孔贤等4名一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.请你公司补充披露：1）丁孔贤等4名一致行动人有无股份减持计划，振发能源的实际控制人查正发及其控制的企业有无股份增持计划。2）本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.请你公司补充披露：1）本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。2）董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排。3）监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易拟采用锁价方式非公开发行股份募集配套资金不超过53,301万元，用于支付本次交易的现金对价、投入华源新能源三个光伏电站EPC项目及补充华源新能源营运资金。上市公司于2012年5月在深交所创业板上市，前次募集资金的使用未达到计划进度或预期收益，截至2014年6月30日募集资金余额为265,21.27万元。请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，募集资金33,301万元拟投入华源新能源的三个光伏电站EPC项目及补充华源新能源营运资金。截至2014年12月31日，上市公司账面货币资金38,467.72万元。请你公司：1）补充披露上述光伏电站EPC项目投资金额、华源新能源营运资金的测算依据和测算过程。2）结合现有货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.请你公司补充披露：1）华源新能源收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的效益。2）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露曦惠投资和新萃投资的实际控制人及其下属企业名目。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.请你公司补充披露灏轩投资、曦惠投资、新萃投资之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  10.申请材料显示，曦惠投资作为本次交易募集配套资金认购方，尚待履行私募投资基金备案手续。请你公司补充披露履行上述备案手续的进展情况，能否在本次交易提交重组委审议前办理完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，曦惠投资的普通合伙人为海通证券控股子公司，海通证券担任本次重组的独立财务顾问。同时，2015年3月20日、3月31日，上市公司实际控制人丁孔贤分别将其持有的上市公司800万股、880万股股份质押给海通证券。请你公司补充披露：1）本次交易完成后，海通证券通过直接或间接方式合计持有的上市公司股份数及占比。2）海通证券担任本次交易的独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司补充披露发行对象认购本次配套募集资金的资金来源及履约能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，交易对方振发能源为本次交易业绩补偿义务人，另一交易对方灏轩投资为上市公司实际控制人控制的企业，持有华源新能源25%股权，未参与业绩补偿。本次交易评估作价未考虑华源新能源子公司高邮振兴和金湖振合光伏电站投资运营业务带来的收益。请你公司补充披露：1）上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。2）华源新能源光伏电站投资运营业务收益对业绩补偿义务人履行业绩承诺义务的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，华源新能源业务类型单一，政策变化可能在很大程度上影响其经营状况和盈利能力。2015年3月16日，国家能源局发布《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015 ]73号），明确2015年光伏电站建设规模、补贴等事项，取消了集中式电站和分布式电站的装机指标限制，大力支持分布式电站发展，同时规定原则上单个集中式电站建设规模不小于3万瓦。请你公司结合华源新能源业务资质、承接的项目类型、项目规模、主要业务区域及国家政策变化等情况，补充披露华源新能源未来生产经营和盈利能力的稳定性，本次交易估值是否充分考虑了上述影响，并提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，上市公司主营业务为LED照明光源业务，华源新能源主要从事光伏电站EPC和投资运营业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，华源新能源作为技术型专业光伏电站EPC公司，核心技术人员对企业发展非常重要。请你公司补充披露本次交易后保持华源新能源核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，振发能源与华源新能源的光伏电站投资运营业务在地域上存在本质差异，振发能源的业务与交易完成后的上市公司不构成实质性的同业竞争。请你公司：1）补充披露振发能源与华源新能源的光伏电站投资运营业务在地域上的具体划分及差异性，未来发展定位。2）结合光伏行业特点及振发能源与华源新能源的主营业务构成等，补充披露振发能源的业务与上市公司不构成实质性的同业竞争的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，报告期华源新能源关联交易占比较大，且2014年第一大客户和第一大供应商均为关联方，销售、采购金额占比分别为67.51%、48.63%。此外，振发新能源既是华源新能源第一大供应商，报告期也曾是其第一大客户。请你公司补充披露：1）报告期华源新能源发生关联销售/采购/提供劳务的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对评估值的影响。2）振发新能源同为华源新能源供应商和客户的原因、具体业务。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，本次交易完成后，预计上市公司的关联交易将有一定增加。根据备考财务报告，上市公司2013年、2014年向关联方销售商品、提供劳务的交易占同类交易金额之比分别为97.52%、99.86%。请你公司：1）结合华源新能源报告期的项目承接情况、作为行业新进入者的核心竞争优势，补充披露华源新能源经营业务独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依赖，如存在，拟采取的解决措施。2）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　  20.申请材料显示，2012年、2013年、2014年1-6月、2014年华源新能源营业收入分别为3,329.37万元、87,260.77万元、37,573.21万元、114,411.29万元，净利润分别为-455.77万元、8,236.81万元、6,779.39万元、20,487.79万元。请你公司分产品补充披露：1）华源新能源最近三年营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性。2）华源新能源2014年下半年营业收入、净利润较上半年大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，华源新能源按照完工百分比法确认光伏电站EPC业务收入。请你公司结合报告期主要EPC项目基本情况、完工百分比确认进度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等方面，补充披露华源新能源收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，截至2014年6月30日，华源新能源持有金湖振合100%股权、高邮振兴49%股权、泗洪公司49%股权。为保证经营性资产的完整性及满足电站项目公司联营股东诉求，2014年6月10日，华源新能源向关联方收购高邮振兴51%股权并转让泗洪公司49%股权。上述资产转移剥离对华源新能源2014年营业收入、净利润的影响金额分别为82,270,417.06万元、30,590,555.76万元。报告期高邮振兴尚无业务，净利润为负；泗洪公司为华源新能源2014年第一大客户，收入金额为77,242.55万元。请你公司：1）补充披露上述资产转移剥离的收入、成本划分原则、确认依据及相关会计处理。2）结合高邮振兴和泗洪公司的电站运营情况和财务状况，补充披露华源新能源购入高邮振兴股权的同时出售泗洪公司股权的原因，是否影响经营资产的完整性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，最近三年华源新能源的主营业务毛利率分别为0.47%、14.79%、25.76%，年度间波动较大。请你公司结合各产品毛利率构成及变动情况、成本结转情况及同行业上市公司情况等，补充披露华源新能源毛利率波动的原因、合理性，及未来盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，华源新能源流动比率、速动比率逐年下降，资产负债率逐年上升，最近一期资产负债率为78.30%。请你公司：1）结合同行业公司资产负债率水平、行业特点及公司实际经营情况，补充披露华源新能源资产负债率是否处于合理水平。2）结合公司未来盈利能力、现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等，补充披露华源新能源财务风险应对的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，最近三年华源新能源经营活动现金流量金额分别为2,592.30万元、-11,172.61万元、-75,886.49万元。请你公司补充披露华源新能源经营活动现金流量净额与净利润是否匹配，原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.请你公司结合正在施工的EPC项目进展情况、已签订合同待施工项目情况等，补充披露华源新能源2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，华源新能源本次评估范围为光伏电站EPC业务，收益法评估值为180,000万元，较账面净资产增值142,429.90万元，增值率为379.10%。本次交易以收益法评估值为作价依据。请你公司结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水平，补充披露华源新能源收益法评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，光伏电站建设规模指标实行统一管理，光伏电站业主方仅能对拟在当年建设的光伏电站进行备案申请，在此之前光伏电站EPC企业无法与其签订具体合同。华源新能源收益法评估预测2015年-2017年收入增长率分别为42.2%、30.6%、12.5%。请你公司：1）量化分析并补充披露华源新能源收益法评估中营业收入的预测依据。2）结合国家光伏电站建设规模指标管理、业务区域市场容量、市场竞争、与主要客户合作的稳定性、业务拓展情况、未来EPC业务定位、历史项目完工百分比进度确认情况等，补充披露华源新能源收益法评估中营业收入预测的合理性，是否充分考虑了政策变化带来的不确定因素影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29.请你公司结合光伏行业特点、华源新能源实际经营情况和特别风险、同类业务上市公司情况，补充披露华源新能源收益法评估参数选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，华源新能源市场法评估值为185,500万元，增值率为393.74%。请你公司结合可比公司的可比性、价值比率修正系数及权重设置依据，补充披露华源新能源市场法评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，华源新能源拥有电力工程施工总承包三级资质。请你公司结合《建筑业企业资质管理规定》的有关规定，补充披露：1）华源新能源及其子公司高邮振兴、金湖振合是否按照其拥有的资产、主要人员、已完成的工程业绩和技术装备等条件取得相应的业务资质。2）电力工程施工总承包三级资质证书的有效期，到期后是否需要续展及对华源新能源未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，报告期华源新能源存在向关联方的融资租赁业务。请你公司补充披露：1）融资租赁合同条款的主要内容，包括但不限于签订时间、租赁金额、租赁期限、利率及影响资产权属的条款。2）关联租赁的必要性、作价依据，并结合与第三方的交易价格、可比市场价格，补充披露关联租赁价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　33.请你公司结合应收账款应收方情况、回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况等，补充披露华源新能源应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　34.请你公司补充披露华源新能源商誉确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　35.请你公司补充披露华源新能源报告期和预测期销售费用为0的原因。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　　　联系人：王辰鹏 010-88061450 wangchp@csrc.gov.cn