关于天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

天广中茂股份有限公司：

　　2018年3月16日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）2016年5月11日至2016年5月24日，陈秀玉通过大宗交易方式累计减持天广中茂股份有限公司（以下简称上市公司或天广中茂）8,360万股股票，直接持股比例降至18.36%。2016年7月12日，上市公司董事会完成换届。至此，上市公司股权分散，不存在有关法律、法规及规范性文件规定的控股股东、实际控制人。2）陈秀玉、邱茂国、邱茂期及陈文团正在与第三方洽谈，拟将其持有的部分公司股份转让给第三方并将未转让的公司股份投票权全部委托给该第三方行使。3）2018年3月9日，公司披露《关于筹划出售消防业务资产事项的停牌公告》。请你公司补充披露：1）前述上市公司股份协议转让及出售消防业务资产事项的进展情况，相关事项与本次重组之间的关系，是否构成一揽子交易，是否存在应披露未披露的重要信息。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查本次重组交易对方与上市公司持股比例超过5%以上股东及其一致行动人之间，本次重组交易对方与前述股份协议转让受让方之间是否存在未披露的一致行动关系，并补充披露核查情况和认定依据。如存在一致行动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，进一步补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更。3）补充披露交易对方及其出资方、前述上市公司股份协议转让受让方有无直接或间接参与本次重组配套融资的情形，如有，前述情形对上市公司控制权结构的影响。4）补充披露交易前后上市公司持股比例超过5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方未来60个月增持或减持上市公司股份的具体安排，未来60个月维持控制权稳定的具体安排。如存在调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议等，应详细披露其主要内容。5）结合交易后上市公司公司治理情况及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权结构的影响。6）结合前述问题，进一步补充披露本次重组是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，截至2018年2月28日，邱茂国及其一致行动人合计持有公司18.50%股份，其中处于质押状态的股份占公司总股本的18.45%。请你公司：1）补充披露上市公司持股比例超过5%以上股东及其一致行动人持有上市公司股份的质押情况，包括但不限于折扣率、平仓线、质押对应的债务金额、质押期限、还款及担保解除计划等信息。2）结合前述股东的财务状况，补充披露其偿还借款的资金来源及偿还计划，是否存在重大不确定性。3）结合目前上市公司股价走势，补充披露前述股份质押对上市公司控制权稳定的影响，以及有无切实可行的风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，2015年末，上市公司通过发行股份购买资产的方式收购广州中茂园林建设工程有限公司和电白中茂生物科技有限公司，在保持消防主业的基础上进入园林绿化及食用菌领域，确立了消防、园林、食用菌三大主业并举的经营格局。请你公司补充披露：1）前次重组业绩补偿承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我会规定及双方约定，上述事项对本次交易的影响。2）陈秀玉2016年5月11日-2016年5月24日期间减持上市公司股份与上市公司前次重组之间的关系，是否符合陈秀玉公开承诺，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，上市公司目前主营业务涉及消防、园林、食用菌三大产业。请你公司补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，福建神农菇业股份有限公司（以下简称神农菇业）历史上存在股权代持，后期通过股权转让等方式进行了还原。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，标的资产主要房屋、建筑物均已抵押。请你公司补充披露：1）相关债务人是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。2）是否存在解除抵押的具体安排。如存在，补充披露解除抵押是否存在潜在的法律风险。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，标的资产3处房产未办理权属证明。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证、未办理相关手续资产对应的面积、评估价值、相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。2）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，补充披露相应采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）神农菇业向郑坊乡罗坊村委会招杉三、四组村民承租了共计129.4亩的农田，向峰岭村委员会第八生产组村民承租了49.77亩农田，向峰岭村委员会第五生产组承租108.65亩农田。神农菇业将其中的108.65亩农田转承包给叶畹祥，将其中的 49.77亩农田转承包给曹传新。神农菇业租赁上述土地主要用于自产粮食供应食堂，部分租赁土地存在转租给第三方的情形。2）独立财务顾问未取得村民的土地承包经营权证或其他权属证明，合同上部分出租人为第三方代签且无授权委托书，神农菇业承租土地后未经出租人的同意曾将部分土地转租给第三方，该等合同的效力存在被认定无效的风险。请你公司：1）补充披露前述土地的所有权、承包权人，以及向村委会租赁土地是否符合相关规定，未来持续使用前述土地是否存在重大不确定性。2）以列表形式补充披露前述租用土地是否属于农村基本农田，目前用途是否符合相关规定。3）结合前述土地的性质、用途等，以列表形式逐个补充披露上述土地是否存在搬迁风险；如是，对神农菇业生产经营的影响，包括但不限于搬迁时间、搬迁可行性、预估的搬迁成本、搬迁对标的资产主营业务收入及利润的影响等。4）补充披露切实可行的搬迁风险应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，标的公司从事食用菌生产，存在遭受杂菌侵染、病虫害的生产风险以及食品安全风险。请你公司：1）结合报告期内标的资产及其所在区域食用菌遭受杂菌侵染、病虫害及食品安全风险发生的具体情况，进一步补充披露相关风险。2）补充披露防范前述风险的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，1）本次交易上市公司募集配套资金总额不超过29,771万元，将用于神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目建设以及支付中介机构费用和其他发行费用。2）本次交易募投项目总投资为32,771万元，其中，土地费用1,400万元，固定资产建设投资26,771万元，铺底流动资金4,600万元。3）截至2017年10月31日，上市公司货币资金余额为8,199.61万元，资产负债率为42.05%。上市公司在2014年非公开发行募集资金总额49,000万元，其中南安C厂区消防产品生产建设项目中17,521.87万元变更用于永久补充流动资金，天广消防（天津）有限公司消防产品生产建设项目、营销网络与系统建设项目截至2016年12月31日投入进度为62.47%、47.52%均低于预期，相关募投项目均未达到预期使用效益。2016年上市公司公开发行公司债券119,200万元用于偿还银行贷款及补充流动资金。请你公司：1）补充披露本次交易募投项目具体工程建设投资计划，本次交易募集配套资金是否投资于募投项目的铺底流动资金或预备费项目，是否符合我会相关规定。2）补充披露本次交易募投项目拟新购买土地的具体性质，新建厂房、仓库等建筑物的具体性质，相关新建建筑面积是否均为自用，是否存在计划出租的情况。3）补充披露本次交易募投项目产生的收益是否在收益法评估和业绩承诺中考虑。4）补充披露上市公司在2014年非公开发行募投项目截至目前的总体投产和效益情况，并进一步分析相关募投项目投资进度和效益较低的具体原因及合理性。5）补充披露上市公司2016年公开发行债券截至目前是否正常还本付息。6）结合上市公司目前货币资金、理财产品情况、资产负债率、2014年非公开发行募投项目投资进度和效益较低的具体情况，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）本次交易采用差异化定价，参与业绩承诺的交易对方池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍合计持有神农菇业71.33%股权，交易对价确定为608,730,948.92元。不参与业绩承诺的交易对方永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前合计持有神农菇业28.67%股权，交易对价确定为171,269,051.08元。2）本次交易业绩承诺人补偿上限为本次交易的总价格。请你公司进一步补充披露：1）本次交易采用差异化定价安排的具体原因及合理性。2）补偿义务人是否具备充分的业绩补偿承诺履行能力。3）上述交易安排是否有利于保护上市公司及其中小投资者的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，1）神农菇业主要产品为海鲜菇。由于海鲜菇属于鲜活农产品，采收后不能长期保存，需要及时销售，销售模式主要以经销为主，对经销商的销售均为买断式销售，在货物交付客户、客户验收后风险全部转移，销售后的风险由经销商自行承担。2）报告期2015年至2017年1-10月，神农菇业其他应付款中，预提经销商返利金额分别为194.48万元、275.90万元和477.25万元。请你公司补充披露：1）神农菇业与经销商是否签订相关的经销合同，经销合同的主要条款，是否约定相关货物风险报酬转移的条款及退货条款，报告期内神农菇业是否存在退货的情况。2）神农菇业在向经销商销售时是否采用自有品牌如神农白雪等对海鲜菇进行包装和销售；如是，当经销商向最终客户如农贸商超直接销售带有神农菇业自有品牌的产品时，神农菇业是否实质上仍负有对相关产品的质量负责义务，并结合上述情况补充披露神农菇业营业收入确认时点是否恰当。3）神农菇业报告期计提经销商返利的性质、具体政策和会计处理情况，相关经销商返利是否与经销商最终实现销售相关。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）报告期2015年至2017年1-10月，神农菇业营业收入金额分别为16,062.03万元、20,829.42万元和20,090.35万元，收入出现大幅增长。2）报告期神农菇业经销商数量分别为84个、124个和103个，销售金额占比分别为99.82%、99.35%和99.71%，经销商主要为个人或个体工商户。3）报告期神农菇业向前五大客户销售金额占比分别为44.53%、40.19%和38.02%。请你公司：1）结合海鲜菇的主要消费市场发展情况、与其他食用菌的竞争情况、行业内主要竞争对手、海鲜菇的总体产能情况及价格变化趋势等，进一步补充披露报告期神农菇业营业收入出现大幅增长的具体原因及合理性。2）进一步补充披露2017年1-10月神农菇业经销商数量出现下降的合理性，经销商数量下降与前五大客户集中度下降的趋势是否匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.请独立财务顾问和会计师补充披露针对神农菇业收入真实性的具体核查情况，包括但不限于收入确认政策是否符合企业会计准则的规定及行业惯例、主要客户和神农菇业是否存在关联关系、销售收款的现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致、报告期各期经销商是否已完成最终销售、主要客户与神农菇业是否存在其他现金往来、销售收款是否存在回流神农菇业的情况，并补充披露针对神农菇业各主要现金流收付环节的具体核查情况。

　　15.申请文件显示，1）海鲜菇的生长周期通常为130天左右。通过技术改进，神农菇业海鲜菇生长周期为110天左右。2）报告期2015年至2017年1-10月，神农菇业产能利用率分别为85.18%、95.80%和98.95%，产销率分别为99.10%、99.55%和100.02%。3）从保存角度来看，海鲜菇属于鲜活农产品，采收后不能长期保存，需要及时销售。从生产的角度来看，食用菌作为一种农作物，需要在特定的温度、湿度下才能正常生长发育，在传统农户栽培模式下无法做到周年化生产，一年只有几个月的大量上市时间，而大规模工厂化栽培不再受制于种植面积、气候条件劳动力限制等因素，生产供应不存在季节性波动。4）从消费角度来看，我国居民在寒冷季节喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式，食用菌消费在深秋、冬季以及春节前后消费量较大，食用菌工厂化企业每年下半年的收入、利润情况远高于上半年。请你公司：1）结合海鲜菇工厂化生产瓶栽和袋栽的工艺流程和技术水平，补充披露神农菇业在各个工艺流程的耗用时间，在出菇管理和采收过程中对同一批海鲜菇为一次采收还是多次采收，如为多次采收，如何统计计算相应的生长周期，并进一步分析神农菇业海鲜菇生长周期明显短于通常海鲜菇生长周期的具体原因及合理性。2）结合前述海鲜菇采收后不能长时间保存、大规模工厂化栽培不再受制于种植面积等因素、生产供应不存在季节性波动以及食用菌的消费在深秋、冬季、春节前后较大，存在明显季节性因素等，补充披露神农菇业报告期产能利用率和产销率均较高并接近100%的合理性，在食用菌消费淡季神农菇业是否仍能保持接近满产满销，是否符合行业实际情况，在淡季销售的海鲜菇的保存方法或最终消费去向情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）报告期2015年至2017年1-10月，神农菇业生产成本各项中，直接材料占比分别为37.42%、35.47%和34.94%，在生产成本的其他各项中，水电费、人工、折旧和摊销、其他成本占比均在10%以上。2）神农菇业采购的原材料包括包装材料和育菌原材料，其中报告期包装材料采购金额合计分别为1,292.83万元、1,679.53万元和1,549.71万元,育菌原材料采购金额合计分别为5,720.41万元、6,515.99万元和6,070.56万元。3）神农菇业育菌原材料为农业种植业下脚料和木制品加工企业加工废料，主要包括棉籽壳、麦皮、玉米粒、玉米芯、豆粕、甘蔗渣、豌豆、次粉、啤酒糟等，报告期各期神农菇业采购的各项育菌原材料存在较大差异。请你公司：1）分别针对神农菇业报告期水电等能源耗费量，泡沫箱及包装膜等包装材料耗费量与海鲜菇的产销量进行匹配性分析。2）结合海鲜菇生长所需育菌原材料的实际情况和育菌效果，补充披露报告期各期神农菇业采购的各项育菌原材料存在较大差异，神农菇业对于各种育菌原材料的采购和选用是否存在相应的内部控制措施。3）补充披露神农菇业报告期生产成本中其他制造费用和其他成本的具体情况。4）结合海鲜菇育种的实际情况及神农菇业自主培育菌种的能力，补充披露神农菇业报告期菌种培育均为自主培育的合理性，自主培育菌种的能力和产能产量是否匹配，并进一步分析神农菇业菌种培育能力对盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，1）报告期2015年至2017年1-10月，神农菇业毛利率分别为14.60%、23.18%和31.02%，毛利率出现大幅上升。2）从神农菇业各年海鲜菇单产和单位成本情况来看，报告期神农菇业袋栽和瓶栽的平均单产效率持续提升，单位成本持续下降。3）报告期神农菇业海鲜菇平均销售单价为9.73元/kg、8.22元/kg和8.80元/kg。请你公司：1）结合全国市场海鲜菇平均售价情况，补充披露神农菇业海鲜菇销售单价在2016年出现大幅下降，2017年又有所回升的原因及合理性，神农菇业售价与全国市场海鲜菇平均售价变化情况是否匹配。2）补充披露神农菇业报告期袋栽和瓶栽的平均单产效率持续提升，单位成本持续下降的具体原因及合理性，单产和成本效率的提升是否符合海鲜菇养殖行业的实际情况。3）结合前述神农菇业海鲜菇平均售价和成本变动情况，进一步补充披露神农菇业报告期毛利率持续上升的合理性，并针对海鲜菇价格变动对神农菇业持续盈利能力的影响进行分析。请独立财务顾问和会计师补充披露针对神农菇业报告期单产效率和平均成本变化的具体核查情况，包括但不限于相关产量数据统计是否准确、成本计量是否完整、培育海鲜菇所用的育菌材料等原材料单位数量与同行业公司是否可比、相关采购的内部控制措施情况及是否存在体外支付采购款的情况等，并补充披露相关的具体核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，报告期神农菇业的供应商主要为进行农产品或农业“三废”收购的贸易商或农业合作社，采购的内容主要为泡沫箱、棉籽壳、玉米粒等。请你公司：1）补充披露神农菇业前五大供应商的简要情况，与神农菇业是否存在关联关系。2）补充披露神农菇业报告期前五大供应商中育菌原材料供应商存在较大变化的具体原因及合理性。3）结合神农菇业报告期主要经销商的情况，补充披露是否存在神农菇业主要经销商同时是其供应商的情况，如存在，补充披露针对相关购销交易的具体核查情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，1）报告期2015年至2017年1-10月，神农菇业向关联方吴岳兴控制的企业采购包装物金额分别为762.83万元、871.70万元和1,029.76万元，呈逐年上升的趋势。2）报告期2016年、2017年10月31日，神农菇业关联方资金拆借金额均为1,500万元，分别支付利息62,645.83万元和604,229.16万元。请你公司：1）结合向无关第三方的交易价格和泡沫箱的市场均价，补充披露神农菇业报告期关联采购定价的公允性。2）补充披露神农菇业关联方拆借资金借款利率是否公允，向新大陆科技集团有限公司短期拆借的资金未计提利息支出的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，1）目前神农菇业在食用菌市场的主要竞争企业有上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称雪榕生物）、天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称众兴菌业）、如意情集团股份有限公司、广东星河生物科技股份有限公司等。目前上述公司主要产能均为金针菇，生产规模较小，如雪榕生物、众兴菌业的真姬菇业务2017年仍处于亏损状态。2）神农菇业主业海鲜菇为真姬菇的一个细分子类，报告期神农菇业2015年为亏损，2016年和2017年为盈利、毛利率和盈利能力出现大幅上升。请你公司进一步补充披露食用菌同行业公司真姬菇业务均处于亏损状态，神农菇业报告期2016年和2017年为盈利，且毛利率和盈利能力出现大幅上升的原因及合理性，是否符合行业实际情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，1）报告期2017年1-10月，神农菇业按地区划分的主营业务收入中在东北、华北、华东、华南、华中、西北、西南等区域均有销售，且各区域销售占比均已超过5%。2）从神农菇业的客户来看主要为个人或个体工商户，且2016年以来客户自提货物销售比重逐步提高。3）神农菇业主要的生产经营地在福建。请你公司：1）补充披露2016年以来客户自提货物销售比重逐步提高的情况下，如何准确对销售收入的区域进行划分。2）结合海鲜菇单价较低的实际情况、运输费用及行业内企业区域分布情况，补充披露神农菇业的海鲜菇远销东北、华北、西北等地的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，报告期2015年至2017年1-10月，神农菇业期间费用占营业收入比例分别为17.64%、13.17%和9.59%，出现较大幅度下降。请你公司：1）补充披露报告期2016年以来神农菇业部分客户改用包车自提方式降低运输成本、并采用出厂价结算方式的具体情况，神农菇业销售单价在2016年出现下降但在2017年出现上升的合理性，运输费用降低和销售单价变动是否匹配。2）进一步补充披露神农菇业2017年1-10月各项管理费用出现较明显下降的具体原因及合理性。3）结合神农菇业报告期银行借款、股东借款等带息负债的情况，补充披露针对利息支出与带息负债、借款利率之间的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，1）报告期2015年至2017年10月31日，神农菇业流动比率分别为0.46、0.55和0.47，速动比率分别为0.14、0.25和0.18。从神农菇业报告期末的主要流动资产和流动负债情况来看，流动资产中主要项目为货币资金1,236.60万元、应收账款1,488.63万元、存货4,625.36万元；流动负债中主要项目为短期借款7,888万元、应付账款5,350.11万元和其他应付款2,381.38万元。其中流动资产总额7,549.22万元尚低于短期借款余额。2）报告期神农菇业经营活动产生的现金流量净额分别为2,200.80万元、4,743.43万元和7,524.70万元，投资活动产生的现金流量净额分别为-2,943.56万元、-2,261.96万元和-7,253.21万元，其中经营活动产生的现金流量净额报告期始终为正，投资活动产生的现金流量净额始终为负。3）报告期神农菇业固定资产金额分别为21,058.23万元、19,726.32万元和25,558.61万元，无形资产金额分别为2,391.25万元、2,339.54万元和4,218.99万元，非流动资产合计分别为24,009.91万元、23,103.21万元和30,612.43万元。4）审计报告显示，神农菇业报告期末所有权或使用权受到限制的资产账面价值为20,949.27万元，受限原因为银行借款抵押。请你公司：1）补充披露神农菇业相关银行借款明细，包括但不限于借款银行名称、借款金额、借款利率、到期时间、抵押物情况等，神农菇业历史上是否存在逾期未归还银行借款本金利息的情况。2）补充披露神农菇业报告期流动比率、速动比率较低的合理性，报告期末流动资产总额甚至低于短期借款的合理性，并结合主要负债的到期日补充披露神农菇业到期偿还相关银行借款是否存在重大不确定性，对神农菇业生产经营是否存在重大不利影响。3）结合神农菇业现金流的实际情况，补充披露投资活动产生的现金流量净额始终为负的合理性，神农菇业报告期固定资产、在建工程、无形资产等长期资产确认是否准确，是否存在将不符合资本化条件的费用项目在长期资产中确认的情况。4）补充披露神农菇业2016年投资活动产生的现金流量净额为-2,261.96万元，但固定资产等长期资产科目均为下降的合理性，相关现金流量数据和资产负债数据是否匹配。5）补充披露报告期末神农菇业账面短期借款金额为7,888万元，但银行借款抵押资产高达20,949.27万元的合理性，是否存在将该部分资产用于抵押除神农菇业外其他个人或企业负债的情况，神农菇业是否存在未披露的负债。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，神农菇业报告期2015年至2017年10月31日，应收账款余额分别为1,068.70万元、1,397.87万元和1,599.16万元。对于长期合作的经销商，原则上需向神农菇业缴纳保证金，保证金金额一般按经销商5-7日销售额计算，同时神农菇业视情况给予7-45天不等的信用账期。请你公司补充披露：1）神农菇业对于经销商的应收账款收回是否与经销商最终实现销售相挂钩。2）报告期末神农菇业应收账款截至目前的收回情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，神农菇业报告期2015年至2017年10月31日，存货金额分别为3,851.65万元、4,128.84万元和4,625.36万元。请你公司补充披露：1）神农菇业针对原材料的领用和计价原则，如何准确的将育菌原材料准确的分配到各培育的海鲜菇。2）报告期末神农菇业针对存货的盘点的具体情况。3）报告期神农菇业针对存货相关的内部控制措施情况及是否有效。请独立财务顾问和会计师补充披露报告期末针对神农菇业存货盘点的具体核查情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.公开资料显示，1）2017年3月，上市公司公布预案收购神农菇业100%股权和裕灌农业100%股权，其中神农菇业100%股权作价98,800万元，裕灌农业100%股权作价160,000万元，后于2017年9月，该次交易终止并进行重大调整，调整后预案为仅收购神农菇业100%股权，交易作价为90,000万元。2）本次交易神农菇业100%股权作价为78,000万元。请你公司补充披露本次交易收购神农菇业100%股权作价较前次交易及本次交易预案存在较大下降的具体原因及合理性，神农菇业在前次预案至本次交易方案过程中相关的生产经营环境、最终消费市场等是否存在重大变化，对神农菇业的生产经营是否存在重大不利影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，1）报告期2015年至2017年1-10月，神农菇业营业收入分别为16,062.03万元、20,829.42万元和20,090.35万元，存在较大增长。预测期2017年11-12月至2022年，神农菇业预测营业收入分别为4,726.67万元、34,103.96万元、49,906.11万元、62,446.25万元、62,859.45万元和62,903.01万元。2）至评估基准日2017年10月31日，神农菇业日产能约为94吨，即日产能为18万瓶和5万袋。2018年神农菇业仍保留597万袋的袋栽产能，至2019年以后不再进行袋栽；同时通过神农菇业的三期工程、兆丰生物生产线袋栽改瓶栽技改工程等大幅增加预测期瓶栽产量，2018年至2020年瓶栽产量分别为9,371.60万瓶、14,226.87万瓶和18,107.15万瓶，出现大幅上升。另外，预测期神农菇业瓶装单产和成品率保持持续上升的态势。3）神农菇业在报告期在行业淡季的部分海鲜菇经初级加工为盐水菇以延长其保质期，至2017年8月后，神农菇业将该部分鲜菇不再加工为盐水菇，直接折价对外销售。预测期神农菇业预测海鲜菇单价分别为9.02元/千克、8.40元/千克、8.06元/千克、7.86元/千克、7.74元/千克和7.66元/千克，保持持续下降趋势。请你公司：1）结合截至目前神农菇业业绩实现情况，补充披露神农菇业2017年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合瓶栽和袋栽生产工艺、生产效率等，补充披露神农菇业2019年及以后年度不再采用袋栽生产的具体原因及合理性。3）补充披露神农菇业预测期瓶装单产及成品率持续上升的具体原因及合理性，在生产技术上是否具备可实现性，是否符合行业内的实际情况。4）补充披露上述神农菇业三期工程是否即为本次交易募投项目。5）补充披露神农菇业预测期海鲜菇价格持续下降的合理性，价格下降对神农菇业预测是否存在重大不利影响，并补充披露本次交易收益法评估值针对海鲜菇价格变动的敏感性分析结果。6）结合海鲜菇的最终消费市场情况、海鲜菇保存技术、行业主要竞争对手及供求关系等，补充披露神农菇业预测期大幅增加产量是否具备充分的产能消化措施，如大幅增加产能无法消化是否存在重大滞销风险，预测期营业收入大幅增长是否具备可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示，神农菇业预测期2017年11-12月至2022年营业成本分别为3,101.05万元、22,409.43万元、34,102.84万元、42,491.57万元、43,721.71万元和44,112.99万元。根据上述预测期营业成本和营业收入可以得出神农菇业预测期毛利率分别为34.4%、34.3%、31.7%、32.0%、30.4%和29.9%，略有下降。请你公司：1）补充测算并披露神农菇业预测期单位成本及与报告期单位成本的比较情况，并进一步分析神农菇业预测期单位成本变化的合理性及可实现性。2）结合神农菇业预测期海鲜菇单位售价下降的情况，进一步补充披露神农菇业预测期毛利率的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29.申请文件显示，神农菇业预测期2017年11-12月至2022年销售费用分别为113.09万元、1,479.26万元、2,113.69万元、2,661.68万元、2,203.86万元和2,263.89万元，管理费用分别为272.36万元、1,424.93万元、1,786.07万元、2,151.42万元、2,372.05万元和2,548.22万元。请你公司结合神农菇业报告期期间费用率的变化情况，补充披露预测期神农菇业销售费用和管理费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　30.申请文件显示，神农菇业预测期2017年11-12月至2022年预测资本性支出分别为2,404.47万元、17,802.65万元、8,646.39万元、2,434.90万元、1,062.87万元和1,206.54万元，预测营运资金增加额分别为684.20万元、1,448.04万元、3,127.23万元、2,237.77万元、147.42万元和73.66万元。请你公司：1）补充披露神农菇业预测期资本性支出的具体预测依据，相关新建产能的投产计划，截至目前相关项目的建设进度是否与原计划相符。2）结合神农菇业收付款及备货模式，补充披露神农菇业预测期营运资金增加的具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　31.申请文件显示，神农菇业最近三年共有三次增资，对应估值分别为32,994万元、34,368万元和35,325.60万元，均低于本次交易。请你公司结合前次增资时点神农菇业的业绩情况，进一步补充披露本次交易作价较前次增资估值有较大增长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　32.申请文件显示，神农菇业自2017年1月起变更会计估计，公司及子公司福建兆丰生物科技有限公司专业器具的残值率从0%调整至5%，受影响报表科目为主营业务成本、固定资产累计折旧，影响金额为684,484.84元。请你公司进一步补充披露进行上述会计估计变更的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn