关于深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

深圳市盛讯达科技股份有限公司：

　　2018年1月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示：1）为向中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简称中联畅想）提供发展资金，2017年3月10日，畅想互娱（北京）科技有限公司（以下简称畅想互娱）向中联畅想增资1亿元，并于当月17日实际缴款。2）2017年5月，中联畅想以总计3,564万元的价格受让畅想互娱名下5处房产，并返租畅想互娱使用。3）截至2017年9月30日，中联畅想货币资金余额11,134.94万元，持有理财产品余额2,070.91万元。请你公司：1）补充披露畅想互娱缴纳增资款所需资金的来源。2）补充披露畅想互娱所缴增资款的具体用途、已用金额，资金使用是否符合前述增资目的，以及剩余增资款使用计划（如有），并结合上述情况进一步说明畅想互娱实施上述增资的必要性及合理性、增资对中联畅想评估值的影响。3）结合畅想互娱对中联畅想实缴出资时点，补充披露其股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，截至评估基准日2017年9月30日，中联畅想经审计净资产为11,239.56万元，评估值为85,030.08万元，评估增值73,790.52万元，增值率656.53%。请你公司结合中联畅想行业地位、在东南亚地区市场竞争优劣势与核心竞争力，以及同行业收购案例等，补充披露中联畅想评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，中联畅想2018、2019、2020、2021年度承诺净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元及11,250万元。同时，2015年度、2016年度和2017年1-9月，标的资产实现净利润分别为632.83万元、2,654.7万元和2,489.16万元。请你公司结合中联畅想重点游戏的生命周期、游戏资源储备情况、未来游戏上线计划、收入季节性变动和经营实际状况等，补充披露上述业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，部分畅想互娱和龚晓明控制和投资的企业从事游戏行业相关业务。为避免与上市公司产生同业竞争，陈湧锐、畅想互娱、龚晓明出具《关于避免同业竞争的承诺函》。其中，畅想互娱、龚晓明分别承诺：交易实施完毕后一年内，将停止已在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务；交易实施完毕后六年内，不从事与中联畅想相同或相类似的业务等。请你公司补充披露：1）畅想互娱、龚晓明在中国境内所从事与中联畅想相同或相类似业务的具体内容。2）畅想互娱、龚晓明承诺在本次交易实施完毕后六年内不从事与中联畅想相同或相类似业务的原因及合理性，是否有利于保障上市公司权益。3）中联畅想对畅想互娱、龚晓明所控制和投资的其他企业是否存在产品、技术、服务等方面的重大依赖，如有，对本次交易后上市公司独立性的影响，有无具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，中联畅想主要负责游戏产品的自主研发、更新并提供运营和技术支持。子公司香港欢乐畅想科技有限公司主要负责游戏运营；深圳市方拓网络科技有限公司（以下简称方拓网络）于2017年4月新设，拟作为今后部分新增游戏产品项目的研发主体；深圳市悠乐软件科技有限公司（以下简称悠乐软件）于2017年6月收购，主要负责游戏的研发与运营。请你公司：1）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。2）量化分析上市公司与标的资产协同效应的具体体现。3）结合方拓网络、悠乐软件成为中联畅想子公司的时点、公司核心技术和竞争力等，补充披露标的资产是否具备经营稳定性及持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，中联畅想专注于面向东南亚地区的休闲社交棋牌类移动网络游戏的开发及运营，主要游戏集中在泰国和印度尼西亚，采用虚拟道具收费的盈利模式。请你公司：1）结合相关东南亚国家游戏行业发展阶段、各游戏品类未来发展趋势、当地行业竞争态势，并比较中国棋牌类移动游戏发展历史、趋势和行业收入占比变动情况，补充披露中联畅想核心竞争力、未来发展计划、棋牌类游戏未来发展趋势、行业发展趋势对中联畅想业务持续发展的稳定性和评估预测的影响。2）结合主要游戏产品内容和虚拟道具收费模式，补充披露相关游戏是否可能被用于赌博或其他违法行为，本次交易是否违反《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的禁止性规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，中联畅想专注面向东南亚地区的休闲社交棋牌类移动网络游戏的开发及运营，目前主要运营7款棋牌类手机游戏，其中《Domino Qiu Qiu》、《Dummy》、《เก้าเกฮีโร HD》于2015年上线。请你公司：1）结合棋牌类游戏生命周期规律、流水变动趋势等，补充披露中联畅想所运营游戏所处的生命周期、收入是否存在下滑的风险，各款游戏流水、月活人数、月付费人数及比例、ARPU值等指标是否符合各游戏生命周期特点。2）结合国内外同类游戏月活跃用户数、月流水情况、月付费人数、ARPPU值等指标，补充披露中联畅想运营游戏各项指标的合理性，与同类游戏是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示：1）2015年2月上线的《Domino Qiu Qiu》月付费玩家人数自2017年5月至7月快速上升，同时月活跃玩家数量逐步下降，月活比率变动较大。2）2015年1月上线的《เก้าเกฮีโร HD》月付费玩家数自2017年1月开始快速下降，月活跃玩家数量自2017年2月开始快速上升，月付费率变动较大。请你公司：1）结合推广活动具体内容、优惠充值比例等，量化分析并补充披露上述游戏月付费和月活跃玩家数量快速变动的原因及合理性。2）结合上述指标变动原因，补充披露评估预测中上述指标预测值的选取过程、是否考虑上述变动趋势的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，中联畅想游戏产品主要采用虚拟道具收费的盈利模式，即游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费游戏娱乐体验，游戏的盈利则来自于游戏内虚拟产品的销售和付费的增值服务。请你公司：结合游戏道具的类别（即时型道具、时长型道具、永久型道具等），补充披露中联畅想收入水平与道具消耗情况的匹配性、收入确认具体政策和过程，以及是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，2015年度、2016年度和2017年1-9月中联畅想主营业务收入分别为1,845.45万元、4,224.35万元和5,218.01万元，增长速度较快。请你公司：1）补充披露中联畅想作为游戏研发商，与游戏平台商、游戏发行商、支付服务商、推广服务商、游戏用户等各方合同的签订情况、是否符合法律法规的有关规定、是否存在潜在纠纷或风险。2）补充披露报告期各期主要游戏产品的生命周期、人均消费值、充值消费比等相关指标。3）结合中联畅想与渠道商的分成比例情况，补充披露中联畅想与行业内其他竞争对手相比是否存在比较优势。4）结合具体业务情况补充披露中联畅想是否具备从事上述游戏业务所必需的资质、许可或认证。5）补充披露是否取得主要游戏产品的软件著作权，如否，请说明原因，是否存在权属纠纷及对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，中联畅想在节日、公众假期等时点推出系统奖励和礼品赠送活动，结合游戏运营平台、社交类平台、搜索引擎、专业网络游戏媒体等推广渠道进行重点宣传，吸引玩家注册并参与付费游戏内容。根据预定的安装量和广告转化次数等指标计算推广费，并通过银行转账进行支付。2015年、2016年和2017年1-9月，中联畅想推广费用分别为537.43万元、450.68万元和756.62万元。请你公司：1）补充披露与推广商计算及支付推广费用的具体时间安排、推广费计算过程、相关下载量及广告转化次数的确定方式、报告期线下推广费用具体金额和确定方式、是否存在少计或多计推广费用的情形。2）补充披露中联畅想在同一平台上选择多个推广商进行推广的合理性、中联畅想所运营的各款游戏推广费差异较大的原因、重点推广游戏的选择标准、其他流量导入方式及成本情况。3）结合同行业推广收费标准情况，补充披露收费标准合理性、推广收费标准变动趋势以及未来收费标准提高对中联畅想未来盈利能力和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发明确意见。

　　12.申请文件显示，中联畅想玩家充值渠道主要有GOOGLE、APPLE等平台自带的充值系统，以及公司提供的第三方充值渠道，其通过PT.PROGRESSIVMEDIA INDONESIA、BLUE MOBILE INTERNATIONAL CO,LTD.、Coda Payments PTE LTD等接入。请你公司：1）结合行业特点，补充披露支付渠道商与推广商之间的关系。2）补充披露报告期各款游戏采用的支付渠道充值流水、充值人数及变动比例，是否存在较大变动，如是，请说明原因。3）结合各款游戏上线国家的主要支付商排名，补充披露各款游戏充值支付方式（ATM、OTC等）、充值渠道是否与该国常用支付渠道一致，如否，请说明原因及合理性。4）补充披露报告期PT.PROGRESSIVMEDIA分成比例安排、流水及收入金额、变动情况。5）结合同行业公司情况，补充披露报告期内中联畅想主要联运平台商的简要情况、各合作平台分成标准合理性、相同联运平台是否存在不同的分成标准、分成标准变动趋势以及未来分成标准提高对中联畅想盈利能力和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发明确意见。

　　13.申请文件显示，2015年、2016年和2017年1-9月，中联畅想向前五大供应商采购金额分别为481.74万元、484.44万元和804.51万元，占比分别为71.38%、79.94%和88.7%，采购内容均为采购推广服务和服务器租用费用。请你公司：1）结合业务模式、采购内容等，补充披露报告期内主要供应商的简要情况、中联畅想供应商采购集中度较高的风险及应对措施。2）结合主要服务器租用供应商具体情况，补充披露中联畅想服务器所在国家、租金情况、服务器带宽指标、现有服务器是否满足在多国同时运营多款游戏的需要，以及中联畅想保障游戏在多国良好运营的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，2015年、2016年和2017年1-9月，晨之科向前五大客户销售金额分别为1,832.77万元、4,204.52万元和4,739.36万元，占比分别为99.31%、99.53%和90.83%。请你公司：1）结合合同签订主要内容、合作期限、续期条件等，补充披露报告期内主要客户的简要情况、中联畅想与联运方、支付渠道商合作的可持续性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露中联畅想客户集中度较高是否符合行业惯例、以及对主要客户依赖的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，独立财务顾问随机选取4月和9月作为核查月份，抽取《Domino Qiu Qiu》、《Dummy》、《Capsa Susun》、《เก้าเกฮีโร HD》游戏在2015年、2016年及2017年的4月和9月两个月每一天的充值流水金额和汇总充值消耗数据，未发现异常波动情况。请独立财务顾问补充说明上述游戏均选择相同月份进行抽查的合理性，并适当增加抽查月份进行核查程序。

　　16.申请文件显示：1）在对《Domino Qiu Qiu》核查中，抽样玩家的主要登录IP地址之间出现重复的共33个，其中5个IP地址重复次数为6-13次，2个IP地址重复次数为4次，其余26个IP地址重复次数为2-3次。抽样玩家的主要充值IP地址之间出现重复的共47个，其中2个IP地址重复次数为分别为14次和12次，10个IP地址重复次数为4-8次，其余35个IP地址重复次数为2-3次。2）核查中并未对各款游戏的大额充值用户情况进行核查，未说明是否存在大额异常充值情况，以及大额充值的原因。请独立财务顾问补充披露：1）《Domino Qiu Qiu》部分玩家存在登陆IP地址重复的原因及合理性、IP地址重复玩家涉及的充值金额。2）被核查游戏的大额充值用户情况、大额充值的原因及合理性、是否存在大额异常充值，如是，请说明采取的核查措施。

　　17.申请文件显示，收益法评估时对中联畅想运营的单款手游和棋牌合集未来收入采取不同的预测方式。请你公司结合同类交易评估情况、单款游戏和棋牌合集游戏的特点等，补充披露上述不同预测公式的差异、采用不同预测公式的合理性，以及评估公式是否与同类交易评估一致，如否，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，收益法评估时对中联畅想2017年10-12月单款游戏的新用户登录数、老用户次月登录数、月付费率、月ARPU值、游戏流水以及棋牌合集游戏日均活跃用户数、日均付费率、日均ARPU值、游戏流水进行预测。同时，预测2017年10-12月中联畅想游戏收入2,189.62万元、委托开发收入28.3万元、版权金收入100.63万元、定制收入188.44万元，营业成本57.3万元。请你公司结合最新经营数据、各款游戏的经营指标，补充披露各款游戏未来预测收入明细表、上述预测值以及各款游戏预测收入的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，收益法评估时预测《冒险岛》游戏2018年新用户登陆数为380.83万人、月付费率8.86%、游戏流水2,350.75万元，均较上年有较大幅度增长；同时预测2019年新用户登录数411.2万人，较2018年增长8%。请你公司结合该游戏特点、所处的生命周期、国内外同类型游戏相关指标及变动趋势、未来推广计划等，补充披露《冒险岛》上述指标的预测过程、预测水平的谨慎性与可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，收益法评估时预测《泰国棋牌合集》和《印尼棋牌合集》日均活跃用户数分别为11.84万人和20.64万人，产生的游戏流水分别为2,933.16万元和1,271.5万元，均较2017年有较大幅度增长；《泰国棋牌合集》2017年10-12月预测日均付费率和日均ARPU分别为5.25%和8.96元，2018年预测值分别为6.5%和10.58元。请你公司结合合集游戏特点、游戏所处的生命周期、国内外同类型游戏相关指标及变动趋势、游戏受众人群等，补充披露泰国棋牌合集》和《印尼棋牌合集》上述指标的预测过程、并比较同类游戏历史数据说明预测水平的谨慎性与可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，中联畅想未来将陆续推出《印度棋牌合集》、《越南棋牌合集》、《马来西亚棋牌合集》、《菲律宾棋牌合集》和《新加坡棋牌合集》，收益法评估时也对上述游戏的主要指标和流水进行预测。请你公司补充披露中联畅想是否已在上述国家开展业务、上述游戏进入相应国家市场是否存在障碍，上述游戏相关指标，特别是《菲律宾棋牌合集》和《新加坡棋牌合集》日均ARPU指标的预测过程与依据，并比较同类游戏历史数据说明预测值的谨慎性与可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，收益法评估时预测2017年10-12月中联畅想营业成本为57.3万元，毛利率为97.71%。请你公司结合最新经营数据，补充披露上述预测值的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，2015年和2016年服务器成本占游戏收入的比例分别为3.22%和3.24%，2017年1-9月服务器成本占收入比为2.62%，成本下降的主要原因是中联畅想着重发展棋牌合集游戏，而棋牌合集游戏相对单款手游对服务器数量的要求较小导致。同时，未来成本根据2017年1-9月的水平进行预测。请你公司：1）结合历史经营数据、合集游戏玩家人数、游戏特点等，量化分析并补充披露合集游戏服务器数量要求较小的原因及合理性、预测服务器租用水平能否满足未来多款游戏同时在多国运营的需要。2）结合中联畅想未来经营计划、储备游戏推出安排、预测合集游戏流水及收入占比等，补充披露预测成本的可实现性，预测毛利率高于历史水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，收益法评估时预测2017年10-12月中联畅想销售费用为425.83万元，2018年-2022年销售费用预测值为1,913.56万元、2,275.38万元、2,552.6万元、2,757.44万元和2,872.96万元。请你公司：1）补充披露预测销售费用中职工薪酬和网络推广费的预测明细数据。2）结合最新经营数据，分明细补充披露2017年10-12月销售费用的实现情况。3）结合网络推广费和职工薪酬占收入比的历史数据，补充披露销售费用中职工薪酬和网络推广费预测水平的谨慎性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，评估基准日的中联畅想营运资金为-24.16万元，2017年10-12月预测营运资金为203.39万元，2018年-2022年预测营运资金为1,332.38万元、2,716.82万元、3,676.64万元、4,518.85万元和4,889.3万元。请你公司：1）结合应收和应付款结算特点、最新经营数据等，补充披露评估基准日营运资金为负的原因、2017年10-12月预测营运资金水平的实现情况。2）补充披露预测营运资金测算表、最低现金保有量的预测过程、依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，截至评估基准日，中联畅想持有悠乐软件51%的股权，按照协议，当悠乐软件两款游戏产品正式上线商业化运营后，中联畅想有权以500万元收购悠乐软件49%的股权。目前，悠乐软件已上线两款游戏，中联畅想承诺以500万元人民币收购悠乐软件49%的股权，因此评估中对少数股东权益按500万元确定。请你公司补充披露上述股权收购的进展情况、实际付款情况、股权收购时间安排、评估对少数股东权益按500万元确定的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，截至2015年末、2016年末和2017年9月30日，中联畅想应收账款净额分别为905.49万元、896.85万元和2,213.81万元，应收账款周转率分别为4.08、4.69和3.35。请你公司：1）补充披露截至目前中联畅想2017年9月30日应收账款的回收情况（对于未收回款项，请说明原因，对于已收回的应收账款，请说明回款来源与往来客户是否一致）。2）结合应收账款的实际情况以及是否超过合同规定的付款时点，补充披露报告期内各年末应收账款的坏账计提是否充分。3）结合重点客户信用期政策、业务模式、应收账款结算安排和产品类型的变化，量化分析并补充披露2017年9月底中联畅想应收账款大幅增长、应收账款周转率下降的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示，2017年1-9月中联畅想受托开发业务实现收入393.25万元，收入来源包括固定定制费、后续技术服务费和游戏运营收入分成。请你公司补充披露上述固定定制费、后续技术服务费和游戏分成的结算安排、收入确认时点和方式，以及是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请文件显示，2015年度、2016年度和2017年1-9月，中联畅想营业收入分别为1,845.45万元、4,224.35万元和5,218.01万元，净利润分别为632.83万元、2,654.7万元和2,489.16万元。请你公司补充披露中联畅想报告期内收入增长的合理性，2017年1-9月较2016年度收入增长但净利润下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请文件显示，2015年度、2016年度和2017年1-9月，中联畅想毛利率分别为95.29%、96.76%和97.58%，净利率分别为34.29%、62.84%和47.7%。同时，上述期间同行业平均毛利率分别为60.48%、61.39%和59.39%。请你公司：1）量化分析并补充披露报告期内中联畅想毛利率高于行业平均水平的原因及合理性。2）结合行业发展趋势、成本和费用变动情况等，补充披露报告期内中联畅想净利率波动的原因及合理性、是否与行业趋势一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.申请文件显示，2015年度、2016年度和2017年1-9月，中联畅想管理费用中研发费用发生额分别为208.7万元、382.69万元和644.91万元，研发费用逐年增长主要是由于研发人员数量增加导致薪酬增加所致。请申请人结合游戏推出历史和计划、各款游戏研发情况、研发费用与收入的比例等，补充披露上述研发费用与所研发的游戏产品数量、营业收入的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32.申请文件显示：1）截至2017年9月30日中联畅想投资性房地产余额为3,521.68万元，主要系中联畅想向畅想互娱购买总计3,564万元的办公楼并返租给畅想互娱，租赁期限10年，租金为每月18.69万。2）中联畅想向畅想互娱租用办公楼，租赁期限2年，租金为每月14.46万。请你公司：1）补充披露上述投资性房地产的会计核算方式，上述售后返租业务的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的规定。2）结合同类物业的租金，补充披露上述签署10年期租约的商业合理性、租金是否有调整安排，以及中联畅想收取的租金价格的公允性。3）补充披露中联畅想所支付租金价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　33.申请文件显示，截至2017年9月30日，中联畅想应收关联方中联畅想（香港）科技有限公司和畅想互娱39.82万元和33.65万元。请你公司补充披露上述其他应收款的形成原因、截至目前的回收情况，是否属于关联方非经营性资金占用。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　34.申请文件显示，上市公司于2016年6月24日首次公开发行股票并在创业板上市。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺、履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　35.申请文件显示，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表商誉余额为6.84亿元，占上市公司截至2017年9月30日备考总资产比例30.63%。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断中联畅想拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　36.请你公司以图表形式披露上市公司股权控制关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　　　联系人：孟会恩 010-88061450  zjhczw@csrc.gov.cn