关于江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

江苏井神盐化股份有限公司：

　　2018年1月25日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，本次交易采取资产基础法和收益法进行评估。因《盐改方案》打破了食盐价格管制和区域垄断，未来几年食盐行业在产品种类、销售价格、销售方式、竞争主体、竞争格局等方面均将发生较大变化。基于上述因素，标的资产未来经营数据难以准确预测，采用收益法进行评估的假设条件缺乏合理性，直接影响了收益法评估结果的可靠性。本次交易选择资产基础法的评估结果作为定价依据。请你公司：1）补充披露《盐改方案》实施后，江苏省食盐批发行业格局及市场化程序情况，包括但不限于行业内主要企业及其市场份额、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因、进入该行业的主要障碍等，并分析标的资产的核心竞争力及行业地位。2）补充披露标的资产开拓江苏省外市场的情况，包括但不限于在物流运输、销售网点及市场营销等方面的相关投入，同时列示标的资产报告期内在江苏省外实现销售的情况。3）结合行业竞争格局和业务拓展情况等，量化分析江苏省苏盐连锁有限公司（以下简称苏盐连锁）报告期内业绩出现下降的原因及合理性。4）结合未来几年食盐行业在产品种类、销售价格、销售方式、竞争主体、竞争格局等方面均将发生较大变化的背景，补充披露本次交易的目的和必要性，以及本次交易是否符合我会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的规定。5）补充披露本次交易未就标的资产未来年度实际盈利数作出业绩承诺安排是否符合《重组办法》等相关规则的规定，是否有利于维护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，盐改前，江苏省盐业集团有限责任公司（以下简称苏盐集团）“淮”牌食盐在江苏省内认知度较高源于上述食盐产品在江苏省内市场的垄断地位，“淮”牌食盐的消费者忠诚度和品牌价值均未受到市场的检验。该品牌的市场价值难以确认，因此本次重组未对上述品牌进行评估，注入上市公司的资产不包括上述商标品牌。苏盐集团已与上市公司签订《商标许可使用协议》，将苏盐集团持有的“淮”牌食盐商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用。同时上市公司也将通过使用自有的“井神”商标或另行设计、注册商标等方式进行销售。请你公司补充披露：1）本次交易未将“淮”牌食盐商标注入上市公司的原因。2）本次交易后上市公司是否对被许可商标存在重大依赖，该事项是否对本次交易后上市公司业务独立性存在影响。3）苏盐集团与上市公司签订的《商标许可使用协议》的主要内容，包括但不限于授权期限、授权范围和各方权利义务等。苏盐集团将上述商标授权上市公司使用是否需履行许可备案手续，如需，补充披露办理情况。4）如苏盐集团在商标授权协议到期后，停止无偿授权上市公司及其子公司使用该商标，是否将对上市公司日常经营造成不利影响，如是，补充披露相关补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，本次交易拟收购苏盐集团持有的江苏省盐业集团南通有限公司（以下简称南通盐业）51%股份。请你公司补充披露本次交易未收购南通盐业100%股份的原因以及后续是否存在收购南通盐业剩余49%股份的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，苏盐连锁和南通盐业部分房屋建筑物未取得房屋所有权证；苏盐连锁及其下属子公司共有5处房产已被列入拆迁征收范围。请你公司：1）补充披露被列入拆迁征收范围的房产用途以及是否属于标的资产主要的生产经营用房。2）结合未办理房屋所有权证的原因，补充披露瑕疵房产是否存在权属不清晰的情况及是否存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险，瑕疵房产的评估值是否已考虑上述风险的影响，以及是否存在相应补偿措施。3）结合未办理房屋所有权证的房产用途，补充披露瑕疵房产对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，本次重组前，苏盐集团委托上市公司生产加工“淮”等品牌食盐后，销售给苏盐连锁本部。本次重组完成后，上市公司获苏盐集团品牌授权后自主生产销售食盐。请你公司：补充披露上市公司是否需取得食盐定点生产企业证书，如是，补充披露证书的有效期和续期进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.请你公司补充披露苏盐连锁和南通盐业及其下属分公司、子公司是否均已取得食盐批发许可证。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，苏盐连锁涉及5起诉讼标的额为500万元以上的未决诉讼。请你公司补充披露未决诉讼的进展情况，败诉的补救措施以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，上市公司的主营业务为盐矿的开采、盐及盐化工产品的生产以及盐化工产品的销售，标的资产的主营业务为食盐的销售和配送。本次交易后，上市公司将获得标的公司长期积累的食盐销售资源，实现食盐业务的产销一体化。请你公司补充披露：1）上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务、业务管理模式和未来经营发展战略情况。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，上市公司控股股东及本次交易的交易对方苏盐集团旗下控制的核心企业还包括江苏省盐海化工有限公司、江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司等，其业务范围涉及食盐批发销售和化工产品生产等。2015年上市公司IPO时，苏盐集团出具了关于避免同业竞争的承诺。请你公司补充披露：1）江苏省盐海化工有限公司和江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司目前从事的具体业务。2）本次交易完成后，苏盐集团旗下控制的除上市公司以外的其他企业是否存在与上市公司同业竞争的情况，如是，是否已按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定出具承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，苏盐集团2017年以74宗土地使用权对苏盐连锁进行增资，增资金额27,809.64万元计入苏盐连锁资本公积。对于苏盐连锁非生产经营性划拨土地及非全资子公司共计14块划拨土地采用补缴出让金的方式进行划拨地转出让地处置，具体补缴金额将由各地国土局审定后确定。请你公司：1）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述资产注入上市公司是否违反相关规定。2）土地使用权增资金额的确定依据，增资事项的账务处理及是否符合《企业会计准则》的规定。3）就划拨用地补缴出让金事项已计提相关负债的情况及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，截至2015年末、2016年末和2017年9月30日，苏盐连锁其他应收款账面价值分别为15,946.51万元、17,095.43万元和24,125.68万元，南通盐业其他应收款账面价值分别为2,110.44万元、1,762.94万元和719.59万元。请你公司补充披露：1）报告期内标的资产其他应收款账面价值变动原因。2）截至报告期末标的资产是否存在被股东及其关联方非经营性资金占用的情形，如是，截至目前的解决情况。3）本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，截至2015年末、2016年末和2017年9月30日，苏盐连锁预付账款账面价值分别为3,139.21万元、6,720.29万元和6,775.86万元，南通盐业预付账款账面价值分别为396.22万元、1,982.94万元和1,713.47万元。请你公司补充披露：1）苏盐连锁和南通盐业账面预付账款的形成原因、支付标准及是否符合商业惯例。2）标的资产截至报告期末的预付账款中是否存在预付股东及其关联方的款项，如是，是否存在非经营性资金占用的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，截至2015年末、2016年末和2017年9月30日，苏盐连锁递延所得税资产账面价值分别为2,587.8万元、2,642.96万元和2,085.35万元。请你公司补充披露：苏盐连锁账面递延所得税资产的确认依据，以及是否符合《企业会计准则第18号——所得税》中有关“暂时性差异在可预见的未来很可能转回”的确认条件。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，2017年9月12日，经苏盐集团同意，以2017年4月30日为基准日，苏盐连锁以无偿划转方式将非主营业务资产（包括相关债权债务）先剥离至苏盐资管，然后再将其所持有的苏盐资管100%的股权无偿划转至苏盐集团。请你公司补充披露：1）资产剥离是否需取得相关债权人的同意以及是否存在明确表示不同意资产剥离的债权人、是否存在潜在的法律纠纷。2）剥离的非主营业务资产（包括相关债权债务）的范围及确定依据。3）资产剥离事项对本次交易作价的影响。4）是否存在通过资产剥离转移标的资产相关负债或费用的情形。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司补充披露：1）收益法评估中，产品单价、销售数量、收入、成本数据的预测依据和预测过程。2）预测期标的资产主要业务的毛利率情况，并结合历史数据、行业发展趋势、同行业公司情况等，分析标的资产预测期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，截至评估基准日2017年4月30日，苏盐连锁投资性房地产账面价值为6,885.74万元，评估价值为42,590.29万元；固定资产中房屋建筑物的账面价值为44,229.60万元，评估价值为83,881.09万元。苏盐集团对苏盐连锁及其子公司名下采用收益法进行评估的部分投资性房地产、固定资产进行业绩承诺。请你公司补充披露：1）采用收益法进行评估的投资性房地产和固定资产的具体情况，包括但不限于房产证号、房产名称、面积、账面值、评估值、租赁期及租金收取标准等，并说明采用收益法进行评估的合理性。2）收益法评估的主要过程，包括但不限于涉及的主要假设、重要参数的选取依据、折现率的确定依据等，收益法评估结果的合理性。3）收益法评估资产2018年、2019年和2020年租金收入承诺金额的确定依据，是否与收益法评估使用的参数保持口径一致。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，本次交易已取得标的公司贷款银行出具的同意函。请你公司补充披露银行出具同意函的主要内容以及是否附加相关条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，上市公司2017年5月31日申请股票停牌筹划此次重大资产重组。在停牌前六个月内，上市公司控股股东苏盐集团党委副书记丁诚本人累计买入84,200股井神股份股票，其配偶魏善荣累计买入6,200股井神股份股票，其子丁冬买入171,400股井神股份股票，累计卖出16,000股井神股份股票。请申请人结合前述人员作出的声明、本次交易的决策制定及参与人员等，自查本次交易是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表核查意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：孟会恩 010-88061450  zjhczw@csrc.gov.cn