关于高升控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的反馈意见

高升控股股份有限公司：

　　2018年2月8日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，2014年11月，韦振宇成为上市公司新实际控制人。2015年11月，上市公司控股股东（第一大股东）变更为北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称宇驰瑞德投资）。同时，2015年以来，上市公司先后收购吉林省高升科技有限公司、上海莹悦网络科技有限公司，进入互联网数据中心（IDC）、虚拟专用网络（VPN）、内容分发网络（CDN）、应用性能管理（APM）和其他增值服务等新业务，并处置了此前亏损的毛纺业务。请你公司：1）结合前述历次重组和本次交易标的资产选择过程，及上市公司及其控股股东、实际控制人是否向交易对方及标的资产提供资金支持、是否与交易对方及标的资产存在资金往来等情况，补充披露韦振宇及其一致行动人与重组交易对方、配套募集资金认购方有无关联关系，自控制权变更之日起上市公司有无向韦振宇及其关联人购买资产的情形。请独立财务顾问和律师核查并出具专项核查意见。2）结合控股股东、实际控制人有关上市公司主营业务发展的相关承诺、规划实现情况，以及前次重大资产重组业绩承诺实现情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示：1）华麒通信于2015年11月在全国中小企业股份转让系统挂牌。2）2016年1月14日，华麒通信发行股票价格为1.70元/股。3）2017年2月22日，华麒通信发行股份购买资产的股票发行价为7.50元/股。4）挂牌公开转让期间华麒通信股票收盘价最高为11.03元/股，最低为5.10元/股。请你公司：1）结合挂牌期间股票发行的背景情况、截至本次交易时华麒通信业绩变化情况、本次交易作价对应的华麒通信每股价格等，补充披露本次作价对应的华麒通信每股价格与前次股份发行价格、终止挂牌最近六个月内收盘价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）结合上述股价差异情况，进一步补充披露韦振宇及其一致行动人与本次重组交易对方、配套募集资金认购方有无关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，高升控股主营业务为提供综合的云基础服务。华麒通信主营业务是向电信服务提供商提供通信工程勘察设计咨询服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。3）补充披露本次交易是否存在导致客户或核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。4）结合标的资产及其子公司未来是否具备与上市公司主营业务相关的盈利能力，及盈利能力稳定性、持续性，进一步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。5）补充披露上市公司以前年度业务整合情况，业务整合过程、整合效果及资产运行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过47,000万元，扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金部分对价和交易相关费用。截止2017年9月30日，上市公司上市公司资产负债率为5.97%，货币资金余额为37,883.26万元。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露交易相关费用的具体内容，相关资金用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，本次交易对方中包含北京华麒通信科技股份有限公司（以下简称华麒通信）董事、监事及高级管理人员。为保障本次交易交割，华麒通信拟改制为有限责任公司。请你公司补充披露华麒通信组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划及相关安排，是否符合《公司法》的规定，有无法律障碍，以及如未变更对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，业绩补偿方承诺华麒通信合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2017年度不低于人民币5,815万元，2017年度与2018年度之和不低于人民币13,228万元，2017年度、2018年度与2019年度之和不低于人民币22,045万元。请你公司结合截至目前华麒通信的最新经营业绩，补充披露2017年业绩承诺的实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1）吉林省邮电规划设计院有限公司（以下简称规划设计院）自有土地使用权证书载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋用途为工业用房，存在土地用途与建筑物用途不一致的情形。2）规划设计院目前存在一处面积为660平方米的房屋尚未取得房屋所有权证书。3）根据华麒通信与北京电信投资有限公司签订《房屋租赁合同书》，该处物业的所有权人为北京市海淀区教育委员会，房屋用途为“教卫”，租赁合同约定用途与房屋权属证明规划用途不符。请你公司补充披露：1）上述土地用途与建筑物用途不一致、房产租赁合同用途与房屋用途不一致是否符合相关法律法规的规定以及是否存在被处罚的可能。2）上述自有房产无法取得房产证书是否存在被责令拆除或处罚的风险以及对本次交易和上市公司生产经营的影响，有无督促、保障交易对方履行相关承诺的切实可行措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，2006年规划设计院国企改制时部分出资人采取了股权代持方式进行出资。2016年9月28日，规划设计院代持人分别与被代持人签订《解除股权代持协议》。请你公司补充披露：1）以上股权代持是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、出资证明等代持行为证明文件。2）代持关系是否彻底解除，被代持人退出是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，2017年9月20日，华麒通信与北京银行股份有限公司五棵松支行签署《综合授信合同》，华麒通信获得最高授信额度2,000万元，授信期间为2017年9月20日至2018年9月19日；同日，付刚毅、刘凤琴分别与北京银行股份有限公司五棵松支行签署《最高额保证合同》为《综合授信合同》下的全部债权提供担保。2017年11月10日，北京银行股份有限公司五棵松支行就付刚毅、刘凤琴分别向上市公司转让其各自持有的华麒通信全部股权事项出具了同意函。请你公司补充披露：《综合授信合同》的主要内容、所担保债务用途、预计偿还时间、贷款风险的最终承担方，截止目前实际发生的债务的金额，华麒通信的实际偿债能力及有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示：1）2017年3月，华麒通信收购规划设计院100%股权的收益法评估结果为10,519.28万元，增值率为120.8%；本次交易中规划设计院100%股权收益法评估结果为45,178.69万元，增值率429.06%，上述估值存在较大差异。2）前次评估时，预测规划设计院2016年全年营业收入为8,540.14万元，而实际收入为8,076.31万元；本次交易评估中规划设计院预测未来收入高于前次评估水平。请你公司：1）结合上述交易之间规划设计院盈利变化情况、市盈率、华麒通信入股后对规划设计院贡献程度等，补充披露上述作价差异的原因及合理性。2）结合规划设计院2016年度收入未达到前次评估预测水平的原因，补充披露2016年规划设计院收入不达预期是否影响本次评估、本次评估涉及的规划设计院收入预测的谨慎性与可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，截至评估基准日2017年9月30日，华麒通信评估值为91,987.32万元，较账面净资产19,378.45万元增值72,608.87万元，增值率374.69%。请你公司结合华麒通信的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露华麒通信评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，2015年度、2016年度和2017年1-9月，按集团合并后华麒通信前五名客户产生的收入占比分别为97.5%、97.1%和92.83%；按实际业务单位列示的前五名客户产生的收入占比分别为54.98%、50.74%和40.38%，存在大客户依赖。请你公司：1）结合电信运营商省级、市级的分/子公司在项目建设中的自主权限范围、华麒通信与电信运营商合作模式、截至目前华麒通信在手合同续约情况、历史续约情况及安排、华麒通信核心竞争力等，补充披露华麒通信业务和客户的稳定性。2）结合新客户拓展情况、报告期主要客户销售占比的变化等，补充披露华麒通信对主要客户依赖的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示:1）2015年度、2016年度和2017年1-9月，华麒通信向前五名供应商采购的金额分别为2,503.83万元、1,596.24万元和1,242.13万元，分别占当期全部采购额的50.53%、56.18%和48.71%。2）2017年1-9月，华麒通信向北京六合北方通讯工程设计院有限公司采购金额为693.03万元，占当期采购总额的27.18%。请你公司：1）补充披露报告期向前五名供应商采购的具体内容、定价依据，以及是否存在供应商依赖，如是，请说明对华麒通信未来经营的影响及具体应对措施。2）结合华麒通信向北京六合北方通讯工程设计院有限公司采购相关内容所涉及的具体业务环节、报告期同类型采购的金额及变动趋势等，补充披露此类采购是否属于外协生产、所采购内容对整体规划设计的重要性、进行相关采购的必要性、华麒通信是否能够自行开展此类业务以及是否存在供应商依赖的问题。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，华麒通信属于通信网络技术服务行业，行业竞争激烈，市场主体主要包括两类，一类是电信运营商下属的通信网络技术服务企业（原设计院），第二类是独立的第三方通信网络技术服务企业。请你公司：1）结合订单获取方式、服务内容差异、各级运营商采购自主权等，补充披露电信运营商不向下属设计院采购相关服务的原因及商业合理性。2）结合华麒通信核心竞争力等，补充披露与运营商下属设计院和第三方通信网络技术服务企业的相比，华麒通信存在的比较优势及其可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示：1）收益法评估时预测华麒通信母公司（不含规划设计院）2017年10-12月将实现主营业务收入3,949.5万元，净利润911.78万元；2017年全年预测收入11,300.45万元，较2016年增长11.2%。2）预测2018年营业收入为14,158.79万元，较2017年增长25.3%，实现净利润3,665.24万元。3）预计2019年-2022年各项收入增长率分别为17%、16%、12%、8%。请你公司：1）结合最新经营数据，补充披露华麒通信母公司2017年预测收入和净利润实现情况。2）结合相关情况，包括但不限于最新经营数据、经营季节性特点、在手订单及执行情况等，补充披露2018年收入及净利润预测的过程及依据，收入、净利润和毛利率的可实现性。3）结合可比交易预测情况，补充披露2019年-2022年收入增长率的预测过程及依据、谨慎性与可实现性。4）补充披露预测各项业务毛利率保持稳定的合理性、是否与“市场竞争充分”的表述一致。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，收益法评估时预测规划设计院2017年10-12月将实现主营业务收入3,842.25万元，净利润755.91万元；2017年全年预测收入12,382.22万元，较2016年增长53.3%。2）预测2018年营业收入为14881.98万元，较2017年增长20.18%，实现净利润3,727.33万元。3）预计2019年-2022年各项收入增长率分别为17%、16%、12%、8%。请你公司：1）结合最新经营数据，补充披露规划设计院2017年预测收入和净利润实现情况。2）结合相关情况，包括但不限于最新经营数据、经营季节性特点、在手订单及执行情况等，补充披露规划设计院2018年收入及净利润预测的过程及依据，收入、净利润和毛利率的可实现性。3）结合可比交易情况，补充披露收入预测增长率和毛利率的谨慎性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，收益法评估时预测2017年华麒通信母公司和规划设计院营运资金增加额分别为-3,393.39万元和-2,030.5万元。请你公司结合最低现金保有量金额、营运资金增加额计算过程、最新经营数据等，补充披露2017年营运资金预测的合理性以及实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，华麒通信收益法评估时的折现率为12.46%。请你公司结合同行业可比交易案例，补充披露华麒通信收益法评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示：1）截至2015年末、2016年末和2017年9月末，华麒通信应收账款净额分别为6,138.39万元、5,778.99万元和10,937.09万元，占同期期末资产总额的比例分别为25.23%、19.13%和36.50%。2）截至2017年9月末，华麒通信账龄1-2年的应收账款金额为1,797.85万元，较2016年末增长229.1%，占应收账款总额的15.08%。同时，5年以上应收账款金额235.25万元，较2016年末增加186.43万元。请你公司：1）结合截至2017年末的应收账款余额、具体信用政策、截至目前的回款情况及同行业可比公司情况等，补充披露华麒通信应收账款水平的合理性、周转率下降的原因及坏账准备计提的充分性。2）补充披露截至2017年9月30日账龄为1-2年和5年以上的应收账款余额增长的原因及合理性、截至目前的回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，截至2015年末、2016年末、2017年9月末华麒通信存货余额分别为6,974.11万元、7,923.27万元、8,418.26万元，分别占资产总额的28.66%、26.23%、28.09%，主要为未确认收入项目已发生的服务成本。请你公司结合项目平均验收时长、存货涉及的具体项目情况、期后存货结转情况等，补充披露报告期末存货余额规模合理性、存货周转率低于行业平均水平的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，截至2015年末、2016年末和2017年9月末，华麒通信预收款项金额分别为1,568.77万元、1,876.02万元和1,717.06万元，分别占负债总额的14.96%、16.96%和20.28%。请你公司结合华麒通信业务模式、核算模式等，补充披露上述预收账款的形成原因、期后结转情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，截至2015年末、2016年末和2017年9月末，华麒通信应付账款余额分别为3,770.77万元、4,009.73万元和3,203.30万元，分别占负债总额的35.96%、36.25%和37.84%，主要系尚未完成付款结算的应付供应商服务费。请你公司结合各报告期采购金额、供应商的信用政策等，补充披露应付账款与采购量的匹配性、应付账款规模的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，2017年12月，华麒通信变更收入与成本确认政策，使得华麒通信2016年净利润增加219.58万元。请你公司：1）结合前后收入和成本确认政策的差异等，补充披露2015年和2016年受影响项目的具体情况、收入和成本等各项影响金额的计算过程。2）补充披露2017年华麒通信受上述会计政策变更影响的具体项目、科目、金额及其计算过程。3）结合同行业企业收入和成本确认政策等，补充披露变更后的收入成本确认政策是否与同行业一致、本次会计政策变更是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，2015年度、2016年度和2017年1-9月，华麒通信营业收入分别为14,980.77万元、18,233.42万元和15,890.92万元；实现净利润分别为2,268.63万元、4,077.49万元和3,965.85万元；综合毛利率分别为37.18%、41.96%和45.21%，净利润率分别为15.14%、22.36%和24.96%，各项具体业务毛利率均有不同程度增长。请你公司：1）结合行业发展态势、同行业公司业绩增长情况、订单执行情况等，补充披露报告期华麒通信收入和净利润增长的合理性。2）结合主要服务价格确定方式、价格及变动趋势、成本情况、市场竞争情况等，比较同行业公司分具体业务补充披露报告期华麒通信毛利率持续增长的原因及合理性、净利率增长原因及合理性、是否与同行业变动趋势相符，如否，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，2015年度、2016年度和2017年1-9月，华麒通信外部协作费分别为4,356.97万元、4,005.27万元和2,249.5万元，分别占当期总成本的46.29%、37.85%和25.84%，采购的主要内容是非核心的现场勘查和绘图工作；报告期外部协作费金额和比例逐步下降主要是由于华麒通信逐步减少了外部协作的委托规模，更多地依靠自有项目人员展开作业。请你公司：1）结合现场勘查和绘图工作的具体性质和内容，补充披露上述工作属于非核心工作的合理性。2）补充披露上述外部协作的主要合作方、华麒通信是否对其存在依赖。3）补充披露2017年1-9月外部协作费大幅下降、而人工成本和差旅费并未影响大幅增长的原因，是否与“更多地依靠自有项目人员展开作业”的表述相符。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.请你公司补充披露：1）华麒通信在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让以来信息披露的合规性。2）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，欧神诺董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳 010-88061046  zjhczw@csrc.gov.cn