关于信达地产股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

信达地产股份有限公司：

　　2018年3月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称淮矿集团）与中国信达资产管理股份有限公司（以下简称中国信达）构成关联关系。2018年1月15日，中国信达、淮矿集团签署《关于淮矿地产有限责任公司（以下简称淮矿地产）60%股权之股权转让协议》，淮矿集团将所持淮矿地产60%股权以4,699,768,260元的对价转让给中国信达。本次交易，上市公司拟发行股份购买中国信达所持淮矿地产60%股权。请你公司补充披露：1）中国信达在本次交易前以现金对价取得淮矿地产60%股权的原因、目的，及其与本次交易的关系。2）中国信达是否已向淮矿集团按期、足额缴纳股权转让对价款，如未实际缴纳对本次交易的影响。3）中国信达与淮矿集团是否针对淮矿地产60%股权设置股份代持或其他未披露的利益安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，本次交易完成后，淮矿集团将持有上市公司18.42%的股份。同时，2015年7月23日，淮矿集团现任董事长孔祥喜及副总经理杨林因皖江物流（SH.600575）财务造假被警告并罚款。2015年11月19日，孔祥喜、杨林因皖江物流（SH.600575）财务造假被上海证券交易所公开谴责。请你公司补充披露：淮矿集团是否曾因皖江物流（SH.600575）财务造假或其他违法违规事项被立案调查或实施行政处罚，如是，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，上市公司实际控制人为财政部，淮矿地产评估结果已经财政部备案。请你公司补充披露：本次交易是否需要取得财政部批准，如是，批准程序的进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，中国信达及淮矿集团承诺：淮矿地产2018年至2020年经审计净利润额合计不低于25.9亿元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。请你公司补充披露：承诺净利润指标的计算过程、是否已扣除非经常性损益、指标计算是否符合我会相关规定，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）2011年12月31日，淮矿集团以农工商公司地块和人民村地块土地使用权作价向淮矿地产出资，前述地块土地评估价值为47,718,374.36元。2）2014年11月9日，淮矿集团将包括人民村地块、农工商公司地块在内的四块土地使用权划回，在划转前述两块土地使用权时未向淮矿地产支付任何对价。3）2017年7月19日，淮矿集团与淮矿地产签署《协议书》，约定鉴于农工商公司地块和人民村地块两宗土地已变更至淮矿集团名下，淮矿集团将于《协议书》生效之日起向淮矿地产支付土地转让价款合计47,718,374.36元，土地转让价款等于淮矿集团作价出资至淮矿地产名下的评估价值。请你公司补充披露：1）2014年淮矿集团将用于出资的两块土地使用权划回的原因，是否已履行相关决策和资产过户手续，是否违反《公司法》关于股东出资的规定及相关罚则。2）2017年淮矿集团仍以2011年土地评估价值47,718,374.36元确定需支付淮矿地产土地转让价款的公允性，确定转让价款金额时是否考虑土地增值等因素。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，淮矿地产建设的相关临时建筑面临被拆除风险、部分土地使用证正在办理中、部分房屋被查封或未取得房屋权属证书。中国信达和淮矿集团承诺截至淮矿地产股权变更登记至信达地产之日止，如因上述事项导致淮矿地产受损，由其按照实际损失金额的60%和40%向淮矿地产及下属公司承担赔偿责任。请你公司补充披露：1）相关土地国有土地使用证办理进展情况及预计办毕时间，有无法律障碍。2）相关房屋被查封或未取得权属证书的原因，是否存在被责令拆除或处罚的风险，如是，对本次交易和上市公司生产经营的影响。3）中国信达和淮矿集团仅就截至淮矿地产股权变更登记至信达地产之日淮矿地产所受有关损失承担赔偿责任的原因及合理性，是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益。4）中国信达和淮矿集团有无实际履行赔偿责任的经济能力，有无督促、保障各方履行《承诺函》的切实可行措施。5）上述瑕疵土地、房屋资产对应的账面价值、评估值及占本次交易作价的比例，截至目前需要由中国信达和淮矿集团承担赔偿责任的损失事项及赔偿金额，及其对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1）淮矿地产及其控制的子公司持有的房地产开发企业资质证书大多于2018年到期，部分资质已到期或正在办理中。2）淮矿安徽房地产营销有限责任公司（以下简称营销公司）未取得房地产经纪资质。3）淮矿万振置业有限责任公司（淮矿万振）、淮矿万振（肥东）置业有限责任公司等10家子公司存在超越房地产企业开发资质开发建设的问题，可能被处以罚款或被吊销营业执照等。请你公司：1）补充披露淮矿地产及其控制的相关房地产企业开发资质、房地产经纪资质许可的办理和续期安排，办理和续期是否存在重大不确定性，有无有效应对措施。2）补充披露营销公司未取得房地产经纪资质、其他子公司“超资质”开发是否存在法律风险和被处罚可能，如是，对本次交易及淮矿地产子公司生产经营的影响。3）核查并补充披露淮矿地产及其控制的子公司在相关交易中是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。4）结合前述情形，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定，交易完成后保障上市公司合规运营和安全生产的制度措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，淮矿地产及其控股子公司存在多项对外担保、股权质押及不动产抵押。请你公司补充披露：1）淮矿地产及其控股子公司有无就上述担保实际履行担保责任的风险，担保事项对相关公司生产经营和财务状况的影响。2）上述股权质押和抵押担保的债务人有无实际偿债能力，有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，报告期内，淮矿地产及其子公司存在多项未决诉讼、仲裁。请你公司：1）补充披露未决诉讼、仲裁的进展，若淮矿地产及其子公司涉及败诉、赔偿，有关会计处理及对本次交易的影响。2）结合诉讼、仲裁进展，补充披露淮矿地产是否需计提预计负债，如是，对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，2015年8月25日，淮南市地方税务局征收管理分局对淮矿地产作出1000元罚款。2017年5月4日淮南市地方税务局征收管理分局出具《证明》，说明自2014年1月1日以来，未发现淮矿地产有税收违法行为。同时，淮矿地产合肥有限责任公司（以下简称淮矿合肥）、淮矿地产合肥高新有限责任公司（以下简称合肥高新）、浙江东方蓝海置业有限公司（以下简称浙江东方蓝海）也存在被税务处罚的情形。请你公司补充披露：1）淮南市地方税务局征收管理分局《证明》与淮矿地产被处罚情况是否矛盾。2）淮矿地产、淮矿合肥、合肥高新、浙江东方蓝海就税收违法行为实施整改情况，本次交易完成后保障前述公司依法纳税的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，报告期内，淮矿地产对其他关联方存在其他应收款和委托贷款情况。请你公司补充披露：1）前述其他应收款和委托贷款发生的背景和原因，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）委托贷款协议的具体内容、贷款回收情况、是否存在较大回收风险、淮矿地产的应对措施，若上述债务到期不能清偿，对标的资产生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，本次交易完成后，淮矿地产及其所属的子公司将成为上市公司控股公司，上市公司资产规模和业务范围明显扩大。请你公司补充披露：1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。2）交易完成后上市公司业务整合风险的应对措施。3）本次交易是否存在导致客户或核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）针对历史上存在的潜在同业竞争，中国信达承诺不再保留与信达地产相同或类似的业务。对由于各种原因未能注入上市公司的其他涉及房地产开发、物业管理业务的资产，本次交易后将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。2）本次交易后，淮矿集团将成为持有信达地产5%以上股份股东。淮矿集团下属未纳入淮矿地产的房地产业务为上海东方蓝海置业有限公司持有的“东方蓝海国际广场项目”。请你公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，完善并补充披露中国信达、淮矿集团关于避免或解决同业竞争的承诺及其督促保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，淮矿地产及其下属公司房地产项目开发中存在用地性质变更、临时建筑未拆除、拆迁未完成尚未开发建设、未缴契税无法取得土地证、项目公司正在办理开发资质、土地开发合同终止成本未收回等问题。请你公司补充披露：1）上述事项的最新处理进展，是否存在实质性法律障碍及应对措施，如未能如期解决，对本次交易及标的资产生产经营的影响。2）淮矿铜陵投资有限责任公司应收西湖新区管委会资金的期后回收情况、预计回收时间、坏账计提情况、承诺补偿损失的计算过程、损失金额是否包含坏账准备、补偿具体方式以及承诺期限等。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，淮矿地产六安置业有限责任公司（以下简称六安置业）、淮矿万振、淮矿地产安徽东方蓝海有限公司（以下简称安徽东方蓝海）等5家公司存在逾期竣工情形、安徽东方蓝海存在未按合同约定全部精装修交付或未达到绿色建筑一星级标准问题。请你公司补充披露：1）六安置业等公司逾期竣工及未按合同约定履行的原因，是否存在被要求支付违约金的风险及具体支付金额、所需资金来源或筹资安排，是否具备支付能力以及支付违约金对标的资产评估值的影响。2）针对上述违约行为开展的整改情况，本次交易完成后保障按时完工并全面履行合同义务的具体措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，2015年度、2016年度和2017年1-10月淮矿地产营业收入分别为306,169.34万元、513,410.18万元和374,549.83万元。请你公司：1）结合报告期淮矿地产相关项目的开发进展、交付安排、收入确认时点等，补充披露淮矿地产报告期收入与项目交付进展的匹配性。2）结合项目所在地房价走势，补充披露报告期内各地产项目销售均价的合理性，是否与当地房价存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，截止2017年10月31日，淮矿地产及下属公司在建房地产开发项目共计12个，项目地点涉及淮南、六安、芜湖、合肥、北京等地。请你公司补充披露上述项目的预计完工时间、与相关评估预测是否一致。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示：1）截至评估基准日2017年3月31日，淮矿地产评估值分别为783,294.71万元，评估增值额120,783.32万元，评估增值率18.23%。2）对长期股权投资进行评估时，对于计提的长期股权投资减值准备评估为0，对于净资产评估值为负的长期股权投资单位，评估为0。请你公司：1）结合同行业可比交易情况，补充披露本次交易评估增值率的合理性。2）补充披露上述计提长期股权投资减值准备和净资产评估为负所涉及公司的具体情况、相关评估值确认为0的合理性、与同行业评估方式是否一致，是否存在损害上市公司股东利益的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，截止2017年12月31日，淮矿地产及下属公司拟建项目9个、在建项目12个、竣工项目4个。请你公司以表格形式补充披露各项目报告期收入情况、净资产情况、所采用的评估方法、评估值及增值率情况，如存在增值率较高的情况，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示：1）本次评估对开发成本中绿茵里、松石居、水云庭、碧荷庭项目采取假设开发法进行评估，预测碧荷庭项目2017年4-12月实现收入19,177.94万元，同时预测该项目期末汇算清缴将退回已预交的土地增值税1,221.82万元。2）本次评估对投资性房地产采用收益法评估，对相关项目的租金收入进行预测。请你公司：1）分各被评估项目补充披露假设开发法预测2017年度收入的实现情况，是否与评估预测存在较大差异，如是，请说明原因及对评估值的影响。2）结合相关项目进展、城市房价和租金走势、国家调控政策、同类物业租赁情况等，补充披露假设开发法下预测相关项目收入和收益法下预测投资性房地产未来租金收入的可实现性。3）结合历史项目情况，分项目补充披露假设开发法下预测未来土地增值税退回的具体金额、相关税金退回的可行性、具体会计处理、税收缴纳和筹划的合规性。4）分项目补充披露相关投资性房地产2017年度预测租金收入的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，对开发成本进行假设开发法评估时折现率取值为15.2%，对投资性房地产收益法评估时折现率取值为7%。请你公司补充披露上述折现率存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，淮矿地产的主营业务为市场化房地产开发，存货主要由开发成本及开发产品构成。截至2017年10月31日，淮矿地产开发产品余额302,032.6万元，计提跌价准备33,981.64万元，开发成本余额1,286,211.16万元，未计提存货跌价准备。请你公司：1）补充披露截至目前淮矿地产及下属公司涉及的开发项目所在区域房地产市场均价变动情况。2）结合上述均价变动、存货成本等情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，2015年度、2016年度和2017年1-10月，淮矿地产主营业务毛利率分别为18.05%、25.88%和30.52%，呈增长趋势，主要原因是报告期内合肥、六安、嘉兴和芜湖等地房价稳步上升导致。请你公司：1）补充披露六安置业、合肥高新和安徽东方蓝海项目销售毛利率增长的原因及合理性。2）结合相关项目地区房价走势、同地区或同行业公司情况等，补充披露报告期淮矿地产毛利率水平的合理性、毛利率增长的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，2015年度、2016年度和2017年1-10月，淮矿地产销售费用率分别为3.27%、1.62%和1.42%，管理费用率为3.57%、1.75%和4.04%。请你公司：1）结合各报告期内销售费用核算的具体内容、对应项目的收入结转情况，补充披露当期销售费用与收入确认的匹配性。2）结合同行业公司情况，补充披露报告期销售费用率水平的合理性。3）结合管理费用核算的具体内容等，补充披露报告期管理费用率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，2017年1-10月，淮矿地产向淮矿集团销售产品8,548.57万元，自关联方接受劳务金额合计409.52万元，向关联方提供劳务金额合计95.63万元。请你公司补充披露产品销售单价及其公允性、接受和提供劳务的具体内容、价格及其公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，2015年度、2016年度和2017年1-10月，淮矿地产经营活动产生的现金流量净额分别为-56,444.5万元、307,402.14万元和-119,446.43万元，与当期净利润差异较大。请你公司补充披露报告期内淮矿地产经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性、现金流净额波动的原因、间接法下经营活动现金流量表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，截至2017年10月31日，淮矿地产长期借款余额405,745万元，占当前负债总额的25.19%。请你公司：1）补充披露财务费用的明细、性质。2）结合同行业公司银行借款、应付票据情况、利息支出占营业收入比例情况，补充披露淮矿地产报告期内银行借款、应付账款、利息支出占营业收入比例的合理性。3）量化分析并补充披露淮矿地产未来具体的还款计划及其可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.请独立财务顾问、律师结合住房和城乡建设部、各级政府相关规定，全面核查上市公司及其子公司、标的资产是否存在房地产业务，报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询住房和城乡建设部门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳 010-88061046　zjhczw@csrc.gov.cn