关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江星星瑞金科技股份有限公司:

　　2015年3月11日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次募集配套资金中3,000万元用于深圳联懋研发中心建设项目，10,000万元用于深圳联懋产能扩充建设项目。请你公司：1）补充披露上述两个项目建设是否需要取得相关部门审批，如需要，进一步补充披露相关审批进展情况。2）结合研发计划进一步补充披露研发中心建设项目的必要性。请独立财务顾问核查和律师并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，2014年1-11月深圳联懋快速扩张产能，主要产品产能由2,630.43万套增加至6,389.21万套，2014年1-11月的产能利用率为70.15%。请你公司结合2015年合同签订及执行、产能利用率、同行业情况等方面，进一步补充披露本次募集配套资金中10,000万元用于深圳联懋产能扩充建设项目的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.请你公司结合现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易的交易对方NEW POPULAR、TYCOON POWER系在境外注册的公司。请你公司根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，补充提供商务部对本次重组所涉外国投资者战略投资的批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2014年前，深圳联懋增资价格均为1元/注册资本。2014年2月，德懋投资、NEW POPULAR、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进增资，增资价格为3元/注册资本。2014年11月，祺鸣投资增资进入，增资价格为5.99元/注册资本。请你公司：1）补充披露深圳联懋报告期内历次增资的原因、作价依据及其合理性。2）结合深圳联懋报告期内增资价格，补充披露本次交易价格的公允性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，上市公司与深圳联懋在经营模式等方面存在差异。请你公司结合2013年收购深越光电后的整合情况、盈利预测实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，深圳联懋的经营风险包括“客户集中度较高的风险”、“技术革新的风险”等。请你公司：1）结合行业情况、技术储备及人才情况等，补充披露应对深圳联懋经营风险的具体措施。2）结合产品生命周期、市场占有率、替代产品和潜在竞争者等方面，进一步补充披露深圳联懋的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，深圳联懋2014年1-11月营业收入为98,055.51万元，比2013年增长64.47%；净利润为7,127.30万元，比2013年增长313.69%。请申请人补充披露：1）深圳联懋2014年1-11月业绩大幅增长的原因及其合理性。2）深圳联懋2014年1-11月营业收入增长比例与净利润增长比例的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，深圳联懋采取以销定产的模式，可以有效控制库存并减小存货跌价风险。申请材料同时显示，报告期深圳联懋存货净额增长较快。请你公司：1）补充披露报告期深圳联懋存货快速增长的原因及合理性。2）结合存货的类型、年限、库存储备、市场价值、发货模式、退货政策、销售情况、产品价格变动趋势及同行业情况等方面，补充披露深圳联懋存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，收益法评估中，2015年预测营业收入和净利润较2014年预测值增长较快。请你公司：1）结合2014年预测营业收入和净利润的实现情况、2015年业务开展情况、已签订合同及订单执行情况，分产品补充披露2015年营业收入预测的合理性。2）补充披露2016年及以后年度营业收入的预测依据和测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，在“本次募集配套资金的合规性分析”、“交易标的定价的公允性分析”等部分及收益法评估过程中，选取的可比公司存在差异。请申请人结合产品类型、业务规模、财务结构等方面，补充披露可比公司选取的依据及可比性、上述差异的原因及合理性、收益法评估中可比公司选取对折现率和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，深圳联懋报告期净利润分别为7,127.30万元、1,722.87万元、-1,313.78万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-2,822.40万元、-674.71万元、-1,940.39万元。请你公司补充披露上述经营活动现金流量与净利润是否匹配，原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，报告期深圳联懋应收账款占总资产比例较高且增长较快。请你公司结合应收账款应收方情况、回款情况、信用政策及同行业情况，补充披露深圳联懋应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，截至2014年11月30日深圳联懋资产负债率为61.68%，高于可比上市公司平均水平。请你公司：1）结合深圳联懋实际经营情况、行业特点及同行业上市公司情况，补充披露深圳联懋资产负债率是否处于合理水平。2）结合深圳联懋的现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露深圳联懋财务风险及对后续经营情况的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司补充披露深圳联懋商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司补充披露其他应付款的形成原因、还款计划，以及对深圳联懋未来经营造成的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司进一步补充披露收益法评估中，营业成本、管理费用、企业特定风险调整系数Rc的测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，深圳联懋《高新技术企业证书》将在2017年到期。本次交易评估假设深圳联懋的高新技术企业资格在2017年及以后年度能够延续，所得税率仍为15%。请你公司补充披露上述税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，深圳联懋使用的房屋全部采用租赁形式，其中有72,473平方米租赁合同到期日为2015年5月31日，占比为67％。请你公司：1）结合行业情况，补充披露深圳联懋厂房全部采用租赁形式的原因。2）补充披露租赁房产是否已取得相关权证，相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续。3）补充披露2015年5月底到期房产的续租情况及对深圳联懋经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　 你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。