关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

上海延华智能科技（集团）股份有限公司:

　　2015年3月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，上市公司截至2014年12月31日货币资金余额为28,785.52万元。请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，上市公司控股股东延华高科和实际控制人胡黎明2014年7月15日共减持上市公司股票2,922,128股，请你公司补充披露向上市公司实际控制人胡黎明以确定价格募集配套资金的必要性以及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。申请材料显示，为巩固控制权，上市公司实际控制人胡黎明拟认购本次募集配套资金，本次取得的股份锁定期为36个月。请你公司根据上述规定，补充披露胡黎明本次交易前持有的延华智能股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，上市公司拟购买廖邦富等19名成电医星自然人股东合计持有的成电医星75.238%股权。请你公司补充披露：1）本次重组未收购标的资产全部股权的原因。2）上市公司未来是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，上市公司主要从事节能环保、智能建筑等业务，成电医星主要从事医疗信息化软件专项领域的解决方案。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，成电医星2014年比2013年营业收入增长35.29%，净利润增长74.39%。请你公司结合行业发展及同行业公司情况，量化分析并补充披露2014年较2013年业绩增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，成电医星2013年毛利率和净利率高于同行业上市公司。请你公司结合成电医星同行业公司主要业务、产品异同及成电医星自身竞争优势，补充披露成电医星毛利率和净利率高于同行业公司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.请你公司结合应收账款应收方情况、向客户提供的信用政策、期后回款以及同行业情况，补充披露成电医星应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，内蒙古成电医星软件有限公司是成电医星的第一大供应商。请你公司补充披露：1）内蒙古成电医星软件有限公司相关情况，包括但不限于股东及持股比例、主要业务或产品、主要销售客户及与成电医星关系。2）成电医星向内蒙古成电医星软件有限公司采购模式及具体业务（或产品），并结合与第三方的交易价格、可比市场价格及毛利率，进一步说明交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并就内蒙古成电医星软件有限公司与成电医星是否存在关联关系发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2013年成电医星对核心管理人员实施了股权激励，并以成电医星2013年6月30日每股净资产1.77元作为公允价值确认管理费用。请你公司结合本次交易价格，补充披露股权激励所涉及股权转让公允价值确认合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司结合成电医星所处行业发展状况、核心竞争力、技术水平、主要业务构成、区域及客户拓展情况、人才储备、合同签订和执行情况等，补充披露成电医星收益法评估2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司补充披露高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，上市公司将成电医星超过累计承诺净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方。请你公司补充披露超额业绩奖励的会计处理方法，并结合生产经营、资金筹集和使用情况补充披露业绩奖励安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，2010年4月15日，成电医星实际控制人控股的四川银星以其所拥有的“医星”注册商标对成电医星增资100万元。申请材料同时显示，成电医星拥有的“医星”注册商标专用期限为2013.12.7-2023.12.6，取得方式为受让取得。请你公司：1）补充披露“医星”注册商标转让的具体时间及方式。2）结合《商标法》有关规定，补充披露以商标权出资和转让是否履行了必要的法定程序，是否获得主管部门的核准或备案，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，2009年11月30日，四川银星以其拥有的医星医疗信息数字化管理系列软件计算机软件著作权对成电医星增资450万元。请你公司补充披露：1）医星医疗信息数字化管理系列软件著作权的具体内容，包括但不限于名称、著作权人、取得方式等。2）著作权出资是否履行了必要的程序，著作权是否已转让给成电医星，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，成电医星拥有的5处房产已过户至其名下，但对应的土地使用权尚未过户。请你公司补充披露上述情形对成电医星未来生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，截至2014年12月31日，成电医星尚未拥有专利，正在申请的专利有3项。请你公司补充披露专利申请的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司结合近期同类可比交易市盈率，进一步补充披露上市公司收购成电医星价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19.请你公司结合成电医星资产情况，补充披露可辨认无形资产的确认情况及对上市公司未来盈利的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。