关于新开普电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

新开普电子股份有限公司:

　　2015年3月18日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核 ，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，截至2014年12月31日，新开普募集资金账户余额8,105.30万元，资产负债率14.82%。请你公司结合前次募集资金使用情况、现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，新开普发行股份募集配套资金不超过8,000万元，郑州佳辰拟参与认购，并承诺本次认购的新开普股份36个月内不转让。郑州佳辰是新开普实际控制人杨维国及其一致行动人设立的有限合伙企业。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项规定，投资者之间有股权控制关系的，如无相反证据，为一致行动人。请你公司补充披露杨维国及其一致行动人与郑州佳辰是否存在一致行动关系。如是，请合并计算其持有新开普的股份，并根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前杨维国及其一致行动人持有新开普股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，交易各方一致同意，迪科远望自评估基准日至交割日期间产生的损益由上市公司享有和承担。请你公司补充披露上述过渡期损益安排的依据及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发明确意见。

　　5.申请材料显示，2013年末迪科远望的资产负债率为79.54%，高于同行业可比公司平均水平;2014年末迪科远望的资产负债率为74.89%。请你公司：1）结合行业及业务特点和同行业可比公司情况，补充披露迪科远望资产负债率是否处于合理水平。2）结合迪科远望的现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露迪科远望财务风险及其对未来经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2014年末迪科远望应收账款净额较2013年上涨1,044.43万元，增幅达72.66%。请你公司结合应收账款应收方情况、回款情况、信用政策及同行业情况，补充披露迪科远望应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.请你公司结合市场需求、竞争对手、市场占有率、客户拓展、合同签订及执行情况等方面，补充披露收益法评估中迪科远望各年度营业收入的测算依据、测算过程及其合理性，2015和2016年度预测净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8.请你公司结合未来发展规划、研发计划等方面补充披露收益法评估中迪科远望各年度职工薪酬、研究与开发费的测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，“可比上市公司财务指标分析”、“标的公司经营成果分析”等部分与收益法评估过程中选取的可比上市公司存在差异。请你公司结合产品类型、业务规模、财务结构等方面，补充披露可比公司选取的依据及合理性、上述差异的原因、收益法评估可比公司选取对折现率和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司补充披露迪科远望2012年3月股权转让、2013年11月增资是否涉及股份支付。如涉及，请补充披露会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，及对迪科远望经营业绩的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，迪科远望2014年10月被认定为高新技术企业，有效期三年。本次交易评估假设迪科远望的高新技术企业资格在2017年及以后年度能够延续，所得税率仍为15%。请你公司补充披露上述税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司补充披露迪科远望2013年10月增资及2015年1月减资的会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司补充披露2012年度迪科远望的综合毛利率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。