关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

江苏吴通通讯股份有限公司:

　　2015年3月3日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：　 

　　1.申请资料显示，本次募集配套资金发行对象新互联投资为上市公司控股股东、实际控制人万卫方控制的普通合伙企业。截止目前，该企业认缴出资为1,000.00万元，实缴出资为零。请你公司:1）结合新互联投资的出资情况，进一步补充披露发行对象认购配套募集资金的资金来源。2）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露万卫方本次交易前持有的吴通通讯股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，报告期内，互众广告的前五大供应商、客户包括安徽昊月广告有限公司、北京众汇互联科技有限公司、易投广告（北京）有限公司，上述公司原为交易对方谭思亮、何雨凝或其亲属实际控制的企业，目前已经对外转让或正在履行清算程序。请你公司补充披露：1）上述企业清算的进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）因北京众汇互联科技有限公司、易投广告（北京）有限公司未来注销而终止与互众广告的合作关系，对互众广告经营业绩与持续盈利能力的影响。3）安徽昊月广告有限公司股权转让事项是否影响其与互众广告的合作关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2014年2月至8月，互众广告进行多次增资或股权转让。请你公司进一步补充披露上述增资或股权转让的价款支付情况、作价依据及其合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2014年8月，谭思亮将其所持互众广告股权以1元/股的价格转让给万阳春、张立冰。请你公司补充披露互众广告当时的其他股东是否均知悉该转让价格，并放弃优先受让权。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，吴通通讯于2013、2014年分别收购了宽翼通信、国都互联。本次交易完成后，上市公司将新增互联网广告服务业务，相对于吴通通讯的原有业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后吴通通讯主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合收购宽翼通信、国都互联后的整合情况、盈利预测实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露保障互众广告核心人员稳定的安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，互众广告与吴通通讯及其子公司具有协同关系。请你公司：1）补充披露互众广告的客户偏好和终端消费信息数据与上市公司的电信运营商客户是否相关，上述数据在电信运营商通讯网络建设及应用平台建设中的作用。2）结合收购国都互联时重组报告书披露的国都互联业务发展计划，补充披露国都互联与互众广告业务协同性的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，互众广告会对浏览相关营销内容和合作网站内容的互联网用户的浏览行为等信息进行记录、分析，或者从第三方渠道获取用户上网浏览记录等相关信息。申请材料“重大风险提示”显示，互众广告存在不当使用互联网用户信息的风险。请你公司补充披露：1）互众广告的业务是否符合《关于加强网络信息保护的决定》。2）防范不当使用互联网用户信息的具体措施。3）互众广告及其工作人员报告期内是否存在因泄露个人电子信息产生的纠纷或行政处罚。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，目前互众广告程序化购买收入主要来自于百度联盟和谷歌联盟。请你公司结合百度联盟、谷歌联盟的运作模式，互众广告与百度联盟、谷歌联盟的合作内容与方式，进一步补充披露互众广告程序化购买的业务模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料披露了互众广告的竞争对手基本情况。请你公司结合与拥有SSP业务竞争对手的差异、互众广告的业务发展计划，补充披露互众广告的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，对于程序化购买的客户，互众广告向客户销售采取CPC模式进行计费，即以有效点击数量进行结算。请你公司补充披露CPC模式的具体内容、有效点击数量的计算方法。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，针对程序化购买方或者没有排期表的客户，根据经双方核对确认的业务点击量或流量计算收入，互众广告在收到客户结算单时确认收入。请你公司补充披露业务点击量或流量的具体内容和计算方法、业务点击量或流量的核对方式、如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施。请独立财务顾问和会计师对业务点击量或流量的真实性及相关内控措施进行核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，2014年互众广告的客户平均点击单价呈上升趋势，点击率和平均点击单价的增长带来公司毛利率的大幅增长。请你公司补充披露：1）平均点击单价的定价原则和依据。2）2014年平均点击单价上升的原因以及未来价格走势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司结合各项业务流程进一步补充披露互众广告的收入确认原则、依据及结算方式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，在收益法评估中，根据互众广告历史年度购进流量的变动趋势及与供应商签订的合同，对未来年度购进的流量进行预测，根据历史年度的转化率变动情况预测未来转化率。请你公司补充披露：1）报告期互众广告购进流量和转化率的变动情况。2）未来年度购进流量及转化率的测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，收益法评估中根据互众广告历史年度购进及销售价格的变动趋势，对未来年度的采购价格和销售价格进行预测。请你公司补充披露未来年度采购价格和销售价格的测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司结合市场发展、竞争状况、行业地位及其占有率、已有合同或订单、业务开展情况等，分业务补充披露互众广告2015年度业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，互众广告的媒介资源采购成本占其营业成本的比重分别为95.67%和98.69%，随着越来越多的品牌广告主加大互联网数字营销方面的投入，互联网媒介的价值在不断增加。优质媒介资源相对稀缺，媒介价格将呈现逐步上升趋势。请你公司：1）补充披露媒介资源采购成本的具体构成。2）结合行业竞争状况、产品价格走势、同行业可比公司情况等方面，补充披露收益法评估中主营业务成本的测算依据、测算过程及其合理性；进一步补充披露评估中是否考虑了媒介价格逐步上升因素。3）补充披露媒介资源采购成本变动对互众广告评估值影响程度的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　19.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露新互联投资普通合伙人胡跃的基本情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，在业绩承诺期间，如互众广告超额完成了协议约定的预测净利润，超过预测净利润的50%将奖励给互众广告届时在职的管理层以作为对其的激励。请你公司补充披露：1）业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，截至2014年10月31日，互众广告应收账款余额为3,345.14 万元，2013年底应收账款余额为891.88万元。请你公司补充披露：1）2014年1-10月互众广告应收账款增长较快的原因。2）结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司坏账准备计提政策等方面，补充披露互众广告应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。