关于深圳市信维通信股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

深圳市信维通信股份有限公司:

　　2015年3月11日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核 ，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金9,000万元，用于支付本次交易的现金对价和交易费用。截至2014年9月末，上市公司货币资金余额为17,444.41万元。请你公司：1）补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。2）结合现有货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，募集资金拟采用锁价方式发行股份，发行对象为深创投和红土创新基金，其中红土创新基金为深创投的全资子公司，认购股份资金来源为其从市场募集的一对多的特定客户资产管理计划资金。请你公司补充披露：1）深创投和红土创新基金认购股份的资金来源是否包含结构化产品。2）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，交易对方亚力盛投资承诺本次认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。亚力盛投资持有的亚力盛4%股权于2014年6月受让，11%股权于2014年12月受让，持有期间不足12个月。请你公司补充披露亚力盛投资认购上市公司股份锁定期承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。如不符合，请按照相关规定补充披露亚力盛投资关于认购股份锁定期的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，交易双方约定，业绩承诺期亚力盛实际净利润超过业绩承诺部分的30%可用于奖励亚力盛投资指定的亚力盛经营管理人员，并由亚力盛采用合法的方式进行奖励。同时，《盈利预测补偿协议》部分内容显示上述安排为对价调整（1-1-1-143页）。请你公司补充披露：1）上述经营管理人员范围及相关人员情况，业绩奖励对象由亚力盛投资指定的原因。2）上述“采用合法方式”的具体情形，相应的业绩奖励支出安排对上市公司的影响。3）上述业绩奖励安排是否为对价调整，是否存在其他协议或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.请你公司补充披露亚力盛2014年3月、6月、9月股权转让的定价依据、与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2014年亚力盛消费类连接器业务生产经营模式由自产自销调整为外包模式，在继续保留潜力客户的同时，将订单的生产环节外包给梅州亚力盛，再由亚力盛向梅州亚力盛进行采购。请你公司：1）结合亚力盛战略规划、产品定位及发展方向、销售渠道、核心技术、外包业务分工等情况，补充披露亚力盛生产经营模式调整后的核心竞争优势与保留客户的能力，收益法评估中对未来年度的收入预测是否充分考虑了上述影响。2）结合外包厂商经营资质、生产加工能力、目前的调整效益等，补充披露生产经营模式调整对亚力盛未来生产经营的影响。3）补充提示外包模式可能带来的风险，包括但不限于质量控制、交货时间、核心优势、客户流失等方面的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2014年亚力盛与梅州亚力盛发生关联采购金额6422万元。梅州亚力盛系香港亚力盛的全资子公司，2014年9月，香港亚力盛增发新股引入新股东，其控股股东已变更为无关联关系第三人。请你公司补充披露：1）报告期香港亚力盛的股权转让情况，目前的股权结构，与亚力盛、上市公司是否存在关联关系。2）报告期及未来年度亚力盛与梅州亚力盛发生的采购交易定价依据及合理性，梅州亚力盛新控股股东进入后定价是否发生变化，并结合向第三方采购价格、可比市场价格，补充披露采购价格的公允性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，2014年亚力盛经营模式调整的同时，向关联方出售固定资产、存货、子公司股权等业务，同时集中清理长期欠款、收回关联方资金占用款等，上述事项均为一次性交易。请你公司：1）逐项补充披露上述关联交易定价依据及合理性，并结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露上述关联交易价格的公允性。 2）分析并补充披露扣除上述一次性交易影响后亚力盛的盈利能力，及对本次交易估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，2014年亚力盛经营模式调整时，将管理人员由原来的350人减少至80人左右，管理费用相应减少了1542.79万元。请你公司结合亚力盛员工结构、员工薪酬、管理费用现金流出等情况，补充披露2014年亚力盛管理费用大幅减少的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2014年亚力盛主营业务收入中，境内业务下滑，境外业务上升，收入占比分别为35.92%、64.08%，其中境外业务客户包括境内保税区客户和直接出口客户。同时，亚力盛前五大客户情况显示，2014年境内保税区客户和直接出口客户销售额均同比下降。请你公司：1）以列表形式补充披露亚力盛报告期境内保税区客户和直接出口客户销售额、占比，及其前五大客户销售额、占比情况。2）补充披露2014年亚力盛境内外业务、前五大客户销售额变动的原因，及对亚力盛未来盈利能力稳定性的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，亚力盛报告期未对关联方应收账款计提坏账准备，且2014年对所有应收账款计提的坏账准备为0。同时，2014年亚力盛集中清理长账龄的应收款和关联方占款，转回前期已计提的坏账准备，分别为115.63万元和268.36万元。请你公司：1）补充披露2014年亚力盛集中清理应收款和关联方占款的具体情况，包括但不限于清理原因、判断依据，相关款项的账龄、金额、占比，坏账准备计提情况等。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、坏账核销情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露亚力盛应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，2014年亚力盛对关联企业前期的资金占用收取资金占用费206.99万元。截至2014年12月31日，存在对关联方的其他应收款40,690.78元。请你公司补充披露：1）上述其他应收款形成的原因，是否存在非经营性资金占用的情形。2）亚力盛资金占用清理进展，是否已消除影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司结合已有合同或协议、业务拓展情况等，补充披露亚力盛2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，连接器行业全球化和市场化程度较高。目前亚力盛业务重心转向自动化设备连接器定制业务，开始批量生产并销售可自己贴牌的“力”牌MFI产品；同时进军车载产品市场，将于2015年8月正式进入批量生产。请你公司：1）量化分析并补充披露亚力盛收益法评估中营业收入的预测依据及测算过程。2）结合亚力盛产品细分市场竞争、核心优势、客户消费需求、产品认证、历史业绩及同行业情况等，补充披露亚力盛收益法评估中营业收入、毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，交易对方亚力盛投资控制的株洲亚力盛电子有限公司、深圳市鑫普罗电子科技有限公司、深圳市德力多科技有限公司与亚力盛存在同业竞争的情况。亚力盛投资承诺在2015年5月31日前，完成对上述公司的注销或将其转让给无关联第三方的手续。请你公司补充披露上述公司注销或转让的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，本次交易完成后，亚力盛投资实际控制人李少锋拟担任亚力盛总经理。请你公司补充披露李少锋是否投资或控制其他企业，相关企业是否从事与亚力盛构成竞争的业务。如有，请提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，报告期亚力盛资产负债率处于较高水平，最近一期为68.43%。请你公司结合公司财务状况、可利用的融资渠道及授信额度等，补充披露亚力盛的财务风险。请独立财务顾问和会计师核查并发明确意见。

　　18.请你公司补充披露亚力盛商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

　  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。