关于江苏中联电气股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产申请的反馈意见

江苏中联电气股份有限公司:

　　2015年2月27日，我会受理了你公司重大资产重组及发行股份购买资产的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：　

　　1.申请材料显示，陆永于2013年将雅百特51%的股权转让给雅百特钢机，2014年雅百特钢机将雅百特50.54%的股权转让给陆永、褚衍玲，陆永为雅百特钢机实际控制人。请你公司补充披露：1）雅百特钢机历史沿革，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构及股东变化等情况。2）陆永为雅百特钢机实际控制人的依据。3）本次交易拟置入资产雅百特是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条关于“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，2014年12月，智度德诚通过增资、受让方式以2亿元取得雅百特9.27%的股权，本次交易雅百特100％股权作价349,779.39万元。请你公司补充披露：1）智度德诚增资及受让价格与本次交易价格差异的原因。2）雅百特及其控股股东、实际控制人与智度德诚之间是否存在业绩承诺、股份回购等安排，股权是否存在不确定性，是否存在经济纠纷或法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，2014年12月31日，雅百特市盈率高于“建筑装饰和其他建筑业”细分行业可比上市公司的平均市盈率。请你公司结合可比上市公司的可比性及近期同类可比交易市盈率，进一步补充披露上市公司收购雅百特价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2012年和2013年雅百特申报财务报表营业收入分别比原始财务报表增加24.91%和69.06%。请你公司补充披露：1）雅百特2012年和2013年申报报表营业收入与原始报表差距较大的原因及其合理性，会计基础规范性及内部控制制度执行情况以及本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。2）雅百特申报报表的调整对增值税、营业税和所得税的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2012年、2013年雅百特税收滞纳金分别为1,788,904.83元、616,077.77元。请你公司补充披露上述税收滞纳金形成的原因及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十四条规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，雅百特截至2014年12月31日存货余额为34,050.66万元，占资产总额的比例为71.83%，主要为建造合同下已完工未结算货款。请你公司结合收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、收款情况等历史数据，补充披露雅百特收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，雅百特2014年营业收入较2012年和2013年有较大幅度增长。请你公司补充披露：1）金属屋（墙）面围护系统、光伏屋面系统等业务报告期内各年度收入金额及其占比。2）结合行业发展、客户、具体业务类型，量化分析2014年收入增长较大的原因、合理性及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，雅百特2012年、2013年和2014年净利润分别为1,287.92万元、2,010.15万元、10,589.52万元；经营活动产生现金流量净额分别为-3.94万元、-181.80万元、-6,654.69万元。请你公司结合同行业情况、经营模式、资金收支特点等，补充披露经营活动现金流量与净利润是否匹配，原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.请你公司补充披露并列表分析雅百特与可比同行业公司在经营模式、盈利模式、技术水平及核心竞争力等方面的异同及其优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.请你公司量化分析并补充披露雅百特与同行业上市公司毛利率差异的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，2012年、2013年和2014年，雅百特同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益分别为-170.90万元、551.99万元、-49.30万元。请你公司补充披露报告期内收购情况及是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，雅百特2014年营业收入49,560.74万元，2015年、2016年和2017年预测营业收入分别为115,000万元、161,600万元、211,675万元。请你公司结合市场发展、行业地位及其占有率、竞争情况及竞争优势、技术发展水平、客户拓展性、服务的品种结构、合同签订和执行情况等，补充披露雅百特2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，雅百特所使用的主要原材料包括铝镁锰合金材料、钢制品、保温防水材料等，其中报告期内铝镁锰合金材料和钢制品占采购总额的比例超过50%。请你公司结合采购方式和钢及铝未来价格走势，补充披露:1）量化分析钢价和铝价变动对雅百特盈利能力的影响。2）钢价和铝价变动对雅百特评估值影响程度的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司补充披露β值测算过程中可比上市公司的选择过程及其可比性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，因拟置出资产主要需要反映的是对资产投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），而收益法评估思路是评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，因此本次评估未采纳收益法。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定，选择两种以上评估方法对置出资产进行评估。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，本次交易以瑞鸿投资和纳贤投资认购股份为限进行业绩补偿。请你公司补充披露上述业绩补偿方式是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，雅百特有多项专利正在申请过程中，且多数于2014年12月开始申请。请你公司补充披露有关专利申请办理进展情况，预计办毕的期限，对本次交易以及未来上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，雅百特及其子公司实行劳动合同制。请你公司补充披露：1）雅百特及其子公司为员工缴纳社保及公积金的比例，是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2）如存在未足额缴纳的情形，补充披露需补缴的金额及对雅百特报告期经营成果和本次评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，雅百特及其子公司办公场所均采用租赁方式，其中在上海市长宁区天山西路租赁的房屋所在土地为划拨用地。请你公司补充披露：1）雅百特在“枣庄市市中区光明大道S2699号”租赁房屋的面积及用途。2）雅百特及其子公司在上海市长宁区天山西路租赁的房屋是否符合《划拨土地使用权管理暂行办法》有关规定。3）租赁房屋是否均已履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险及对雅百特及其子公司经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申报材料显示，本次交易拟置出资产承接主体为“中联电气确定的承接上市公司置出资产的全资子公司，包括中联电气拟新设和既有的全资子公司”，置出资产承接方为“通过持有承接主体股权进而承接置出资产的雅百特参与置换的股东或该等指定的第三方”。请你公司补充披露拟置出资产的具体安排，明确置出资产的所有权人、承接主体、承接安排及责任承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，本次交易拟置出资产为上市公司拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资产与负债。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）是否存在银行等特殊债权人并取得其出具的同意函。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.请你公司结合上市公司对紫金财产保险股份有限公司投资及收益情况，说明本次交易是否涉及构成业务反向购买的会计处理及对备考财务数据的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，本次交易拟置出资产职工安置遵循“人随资产走”的原则，由承接主体或置出资产承接方安置和承担。请你公司结合承接主体和承接方的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，雅百特2014年4月作为原告，就济南西站站房屋面工程5,657,140.43元工程款起诉湖南省建筑工程集团总公司。请你公司补充披露诉讼的进展情况、上述工程款相关的会计处理及对雅百特业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，雅百特报告期内存在对外关联担保及与关联方的资金拆借。请你公司补充披露：1）资金拆借的利率及其公允性。2）是否已建立相关的风险防范制度以及制度的执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.请你公司结合雅百特各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项披露资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表披露纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.请你公司补充披露雅百特及其控股子公司现金分红政策。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　28.请你公司在重组报告书中进一步完善并补充披露评估的相关重要信息。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29.请你公司对重组报告书中发行后总股本等数据进行核实，并完善“本次发行前后主要财务数据比较”等内容。

　　30.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。